美国司法部结束对派拉蒙天空之舞拟收购华纳兄弟探索的调查，称交易不太可能损害竞争

美国司法部反垄断司（以下简称“反垄断司”）今天就结束对派拉蒙天舞（以下简称“派拉蒙”）拟收购华纳兄弟探索（以下简称“WBD”或“华纳兄弟”）一案的调查发表如下声明；派拉蒙与WBD合称“双方”：

反垄断司已完成对派拉蒙与华纳兄弟拟议合并的分析，并根据调查中收到的证据认定，该交易不太可能损害竞争或美国消费者，包括在以下领域：(1) 流媒体点播视频（“SVOD”）；(2) 线性电视；以及 (3) 面向院线发行影片的制片厂开发、制作或发行。反垄断司职业工作人员牵头开展了为期八个月的严格调查。调查期间，反垄断司从双方收到来自80多名资料保管人的逾200万份文件、大量数据，以及媒体和娱乐生态系统中第三方提供的大量文件、数据和陈述。由于双方自愿放弃保密权，各州总检察长办公室（“各州”）得以参与反垄断司的调查；这使反垄断司与各州能够相互共享信息，也使各州能够出席并参与反垄断司的证人证言取证。

2025年12月，Netflix签署协议拟收购WBD。之后，派拉蒙提交了全现金要约。反垄断司审查了Netflix的拟议收购和派拉蒙的竞争性要约。由于Netflix与派拉蒙竞相竞购华纳兄弟，反垄断司对收购WBD竞争影响的审查在派拉蒙与WBD达成最终协议之前便已启动。在整个调查过程中，这些相互竞争的提案对不断演变的媒体与娱乐格局及WBD的战略价值所呈现的比较视角和不同愿景，使反垄断司获益良多。

华纳兄弟在媒体和娱乐行业屡次成为收购目标。因此，反垄断司通过此前的调查和执法行动对其已相当熟悉，包括AOL/TimeWarner (2001)、AT&T/TimeWarner (2018)和 WarnerBros./Discovery (2022)。这些交易的历史表明，当交易的商业理由与收购方的竞争激励或市场的竞争演变缺乏明确契合时，会面临哪些挑战。在技术驱动型行业中，近期的颠覆者可能很快就会成为当今根深蒂固的垄断者。凭借这些历史经验，以及对动态市场可竞争性的当前执法敏感度，反垄断司对拟议交易进行了全面调查，以评估其是否会损害竞争。反垄断司审查的大量调查记录表明，该交易将促进媒体和娱乐生态系统各领域的竞争，使美国消费者和劳动者受益。

I. 流媒体点播视频（“SVOD”）

首先，反垄断司分析了拟议交易是否可能损害流媒体视频点播（“SVOD”）领域的竞争。在数字时代，流媒体已成为媒体内容最普遍的分发形式之一。Netflix率先开创了SVOD，成功取代传统家庭视频分发，并成功颠覆了传统线性电视和广播服务。Blockbuster Video的衰落体现了推动美国经济发展的健康颠覆潜力：随着消费者偏好不断变化，新的创新方案取代传统服务。Netflix在近二十年前率先推动SVOD兴起后，Amazon等大型科技公司以及后来加入的Disney等传统媒体公司也进入这一领域，搭建SVOD平台，以争取消费者并满足其对剧本内容和数字分发方式不断变化的偏好。相比之下，交易双方进入SVOD领域较晚，Paramount+以及Warner Bros.旗下HBO Max和discovery+的订阅用户数量少于如今三大流媒体平台。

反垄断司审查并仔细分析的证据表明，合并后SVOD领域的竞争不太可能受到损害。相反，合并后的公司可能会通过为消费者提供更强有力的竞争替代选择，加剧竞争。根据对市场参与者进行的大量访谈以及对双方在日常业务过程中形成的文件的审查，双方显然有望在整个媒体生态系统中注入额外的竞争压力，推动创新并为创作者和消费者创造价值。根据既定的反垄断法律判例，YouTube、Tik-Tok等非SVOD视频替代品或其他社交媒体产品似乎并非此处所涉市场的竞争性替代品，尽管它们广泛争夺消费者注意力。

反垄断司还调查了这样一种可能性：如果合并后的公司将其新内容和现有知识产权限制在自有流媒体平台上，而不是在媒体分发生态系统中（包括向竞争平台）授权，这些替代流媒体视频平台和消费者是否会受到损害。鉴于双方过去普遍授权内容的做法，这种结果似乎不太可能。即使Paramount等制片厂以独家方式向其他流媒体平台授权内容，通常也会在授权期结束时将内容转至另一平台，以扩大其在不同分发渠道中的受众覆盖面，从而最大限度地提升内容价值。反垄断司未发现任何证据表明，交易完成后Paramount会停止这一惯常做法或不再有此动机。

II. 线性电视

其次，司法部反垄断司分析了拟议交易是否会损害线性电视领域的竞争。与上文所述消费者转向流媒体的趋势一致，随着消费者逐渐远离标准有线电视和卫星电视套餐，线性电视持续衰退。“剪线”现象大幅削减了线性电视网所有者和传统线性电视分销商的收入。近年来，随着流媒体服务成为许多人观看电影和电视节目的主要方式，这一趋势进一步加速。与广播电视类似——该领域不存在交易带来的竞争重叠——线性电视历来通过争取体育、新闻等直播节目的独家版权，应对流媒体替代品带来的竞争压力；过去，流媒体替代品在这些细分领域的竞争影响有限。然而如今，流媒体服务（包括非 SVOD 服务）正积极争夺顶级体育赛事版权、新闻和政治评论（例如视频播客）等直播内容，使传统线性电视网和广播电视网面临越来越大的压力，不得不以更高成本争取直播节目。司法部反垄断司审查并仔细分析的证据表明，鉴于直播内容领域竞争格局强劲，拟议收购不太可能损害线性电视领域的竞争。

III. 电影的影院发行开发、制作与发行

第三，司法部反垄断司分析了该交易是否会损害电影影院发行开发、制作或发行领域的竞争。与司法部反垄断司对 SVOD 竞争的分析类似，在评估影院发行领域的竞争时，该司受益于竞争性方案中所阐述的 Warner Bros. 制片厂的不同视角和战略愿景。如今，交易双方不仅与 Disney、Sony、Universal、Lionsgate 和 MGM（现归 Amazon 所有）等传统制片厂竞争，也与 A24、NEON 和 Blumhouse 等规模较小的独立制片公司竞争。近年来，Netflix 和 Apple 也已进入这一领域，并表明会继续将影院发行作为 SVOD 业务的补充。

司法部反垄断司掌握的大量证据表明，该交易不太可能损害电影影院发行开发、制作或发行领域的竞争。相反，证据显示，行业内竞争十分激烈，由此带来了更高的产量和更多元的电影选择，而且这种竞争很可能会继续。在事实上，即使在交易宣布之后，证据也显示，影院电影的制作和发行竞争仍有所加剧。规模较小的制片公司采用创新的内容开发和发行策略，挑战了关于影院发行成功所需条件的传统观念。即便只看“大片”或“票房巨制”等狭义类别，情况也确实如此。

例如，非传统制片厂已成功开发、制作和发行预算超过 $100 million 的高成本电影，Lionsgate（Hunger Games）、Netflix（Narnia）、A24（Elden Ring）等制片厂也即将在影院推出其他高成本电影。此外，自交易宣布以来近期的票房成功表明，制片厂的历史传承并不能决定其如今能否在美国国内票房市场成功开发、制作或发行影片，例如 Amazon MGM（Project Hail Mary）、A24（Backrooms）、Lionsgate（Michael）、Blumhouse（Obsession）。这些颠覆性的行业发展表明，影院电影制作与发行不断演变的竞争格局可能正处于转折点，这也支持各方继续创作和发行内容的动力.¹

该部门还分析了投诉方提出的多种潜在损害理论，并从实质上逐一评估其合理性，以确定其是否会损害消费者，而非竞争对手²。

一种理论将所谓的 Disney/Fox 交易影响作为可比事件研究，据此推断拟议交易可能导致影院影片产量下降。然而，这一类比的致命谬误在于，Disney/Fox 交易在 COVID 疫情开始前一年完成，而疫情导致制片厂产量和观众内容消费模式发生了巨大变化。疫情后的几年里，Disney 大幅增加了其在影院和流媒体平台上的内容制作总支出。此外，作为一家娱乐与酒店业务公司，Disney 历来专注于开发核心系列知识产权，并通过多元化业务实现变现；就影院内容总产量而言，其激励并不明显与 Paramount 这类纯媒体公司一致。

另一种理论质疑，此次合并是否会损害编剧内容制作和发行所需劳动力这一投入要素市场的竞争。尽管认真看待拟议交易可能对创意群体和美国国内劳工团体造成的影响，但大量证据并未表明产量可能下降。这是因为对创意人才和劳动力的需求，与各方维持或扩大产量的激励相关。因此，劳工方面表达的担忧并未构成可采取执法行动的反垄断问题。

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该部门的职责是调查并在必要时起诉损害竞争或美国消费者利益的拟议合并。本次调查审查了大量文件证据、听取了高级管理人员数小时的证词、采访了第三方证人，并由工作人员与各方举行会议。所有这些调查工作都得出了同一结论：影视行业充满活力，拟议交易不太可能损害竞争或美国消费者利益。

1 与最高法院的控制性判例一致，这些事实引发了严重疑问：在评估院线发行竞争是否受到损害时，是否可以僵化地依赖历史市场份额来维持损害的法律推定。参见 United States v. General Dynamics Corp., 415 U.S. 486, 508 (1974)。

2 Brunswick Corp. v. Pueblo Bowl-O-Mat, Inc., 427 U.S. 477, 488 (1977)（引用 Brown Show Co. v. United States, 370 U.S. 294, 320 (1962)（“反垄断法……的制定是为了‘保护竞争，而非竞争者’”）。