FTC拟就爱德华生命科学收购JC Medical未遵守HSR申报规定案达成和解，罚款合计1200万美元

美国联邦贸易委员会（FTC）通过和解获得1200万美元罚款，以了结有关 Edwards Lifesciences Corp. 收购 Genesis MedTech Group Limited 旗下医疗器械制造商 JC Medical、但未遵守《哈特-斯科特-罗迪诺法案》（HSR）通知和等待期要求的指控。

根据拟议最终判决，Edwards（包括 Genesis 前子公司 JC Medical）将支付1000万美元罚款。Genesis 将支付200万美元罚款。Edwards 还将受到包括事先通知要求在内的额外条款约束。1200万美元的合计罚款是迄今因未提交 HSR 申报而开出的最高罚款。

主席 Andrew N. Ferguson 表示：“试图在未经 FTC 合法审查的情况下偷偷推进交易的公司应当引以为戒。FTC 将严格执行《哈特-斯科特-罗迪诺法案》的要求；对于违反该法的行为，我们将毫不犹豫地寻求处罚。”

今天达成的和解了结了有关 Edwards 和 Genesis 试图规避联邦反垄断审查的指控。Edwards 收购 JC Medical 时，该公司正处于临床试验阶段，准备将治疗一种名为主动脉瓣反流的心脏疾病的经导管主动脉瓣置换器械（TAVR-AR 器械）推向市场。

根据起诉书，Edwards 和 Genesis 故意安排交易结构以规避遵守 HSR 法案。该法案要求交易各方向联邦反垄断机构提交 HSR 表格，并在完成交易前遵守等待期。等待期为反垄断机构评估交易是否可能损害竞争提供了时间。

2024年7月，Edwards 未提交 HSR 申报便收购了 JC Medical；仅一天后，又试图收购 JC Medical 唯一的竞争对手 JenaValve Technology Inc. 若交易成功，Edwards 将拥有美国仅有的两家正在进行 TAVR-AR 器械临床试验的公司。

FTC 起诉阻止 Edwards 收购 JenaValve，指控该交易违反竞争法；2026年1月，在经过为期六天的听证会后，美国哥伦比亚特区联邦地区法院批准了 FTC 提出的初步禁令请求。

规避 HSR 的手段

根据起诉书，Edwards 担心 HSR 审查会大幅推迟完成对 JC Medical 的收购，尤其是考虑到当时其还在同时谈判收购 JenaValve。

根据起诉书，为规避 HSR 审查，Edwards 和 Genesis 同意 Edwards 为 JC Medical 支付1.15亿美元，另加里程碑付款；这一金额略低于当时触发 HSR 审查所需的1.195亿美元最低交易规模门槛。不过，Edwards 还同意与收购 JC Medical 同时向 Genesis 投资2500万美元。

起诉书进一步指称，实质上，Edwards 与 Genesis 之间的交易合并计算后超过1.195亿美元，达到了 HSR 强制申报的门槛。

除罚款外，拟议最终判决还规定，除其他条款外，未经事先向 FTC 提交书面通知，Edwards 不得直接或间接通过子公司或其他方式，全部或部分收购任何符合以下条件的公司的所有权权益：

• 在美国商业销售 TAVR-AR 器械；
• 正在美国开展 TAVR-AR 器械临床试验；或
• 已获得美国食品药品监督管理局（FDA）颁发的研究性器械豁免（IDE），可在美国开展 TAVR-AR 器械临床试验。

Edwards 还必须设计、维护并实施反垄断合规计划，以确保遵守最终判决和反垄断法。

委员会以 2 比 0 投票接受和解，并将此事提交司法部备案。司法部代表 FTC 向美国哥伦比亚特区联邦地区法院提交了诉状和拟议的最终判决。

经地区法院法官批准并签署后，双方约定的最终命令即具有法律效力。最终判决的作出并不构成任何被告承认或被认定存在不当行为或承担责任；被告否认存在任何不当行为或违法行为。