Korth Direct Mortgage Inc. 2026年上半年财报发布

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

(选择一项)

x 根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条提交的季度报告

截至 2026年6月30日 的季度

或

¨ 根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告

从 _______________________________________至 _______________________________________

委员会文件编号: 000-1695962

科思直接抵押公司

(注册人根据其章程规定的准确名称)

_________________________________ ___________________________________

(如自上次报告以来名称、地址或财政年度有所更改，请填写)

通过勾选方框表明注册人(1)是否已提交了根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条在前12个月内(或注册人需提交此类报告的较短期间)要求提交的所有报告，以及(2)是否在过去90天内受到此类提交要求的约束。        x 是 ¨ 否

注册人自愿提交《交易法》报告，并已提交前12个月的所有《交易法》报告。

通过勾选方框表明注册人是否在前12个月内(或注册人需提交此类文件的较短期间)根据S-T条例第405条(本章第232.405条)提交了所有要求提交的交互式数据文件。

x 是   ¨ 否

注册人自愿提交《交易法》报告，并已提交前12个月的所有《交易法》报告。

通过勾选方框表明注册人是大型加速提交者、加速提交者、非加速提交者、较小的报告公司，还是新兴成长公司。请参见《交易法》第12b-2条中对“大型加速提交者”、“加速提交者”、“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

如果为新兴成长公司，请通过勾选方框表明注册人是否已选择不使用根据《交易法》第13(a)条提供的任何新修订的财务会计标准的延长过渡期。

通过勾选方框表明注册人是否为壳公司(根据《法案》第12b-2条的定义)。       是 ¨ 否 x

仅适用于公司发行人：

说明发行人每种普通股类别的已发行股份数量，以最新可行日期为准。

截至2026年10月2日，Korth Direct Mortgage Inc. 有5,000,000股普通股已发行流通。

目录

第一部分—财务信息

第1项。 未经审计的合并财务报表。

KORTH DIRECT MORTGAGE INC.

未经审计的合并财务状况表

查看未审慎合并财务报表的附注。

科思直接抵押贷款公司

未经审核的合并经营状况表

截至2026年6月30日和2025年6月30日的六个月

查看未审慎合并财务报表的附注。

科思直接抵押贷款公司

未经审核的合并股东权益变动表

截至2026年6月30日和2025年6月30日的六个月

参见未审合并财务报表的附注。

KORTH DIRECT MORTGAGE INC.

未审合并现金流量表

参见附注，未经审计的合并财务报表。

KORTH DIRECT MORTGAGE INC.

未经审计的合并财务报表的附注

第1号注释 - 业务性质

Korth Direct Mortgage Inc.（“公司”或“KDM”）在佛罗里达州注册成立。该公司成立的目的是发放抵押贷款，并通过抵押贷款担保的票据为这些抵押贷款提供资金。J.W. Korth & Company Limited Partnership（“J.W. Korth”）是KDM的全资子公司。

J.W. Korth 是经证券交易委员会（“SEC”）以及密歇根州、佛罗里达州和多个其他州注册的证券经纪商和交易商，也是根据1940年投资顾问法注册的SEC注册投资顾问。J.W. Korth 是金融行业监管局（FINRA）的持牌成员，也是证券投资者保护公司成员，同时也是市政证券规则制定委员会（MSRB）注册成员。

2022年7月28日，KDM创建了一个新的全资子公司KDM Funding I LLC（“KDMF”），KDMF是抵押贷款担保票据（“MSNs”）的额外发行人。KDM是KDMF贷款的管理者，所有收入和费用都传递给公司，并在这些财务报表中合并。尽管KDMF的交易历史在KDM的年度报告10-K以及其证券备忘录中按KDM和KDMF作为发行人分开列出，但并未为KDMF单独编制财务报表。

KDM在KDM Seaton Colyton Holdings LLC中拥有控制性权益，并拥有KDM Nagog Park LLC、KDM Beyer Drive Holding LLC和KDM Stafford LLC的100%权益，这些是特殊目的实体，其主要业务目的是拥有和经营各种商业地产。目前，这些实体在弗吉尼亚州斯塔福德、加利福尼亚州洛杉矶、马萨诸塞州阿克顿和德克萨斯州塞勒姆拥有物业。KDM与这些物业的运营情况在“分部报告”部分的“资产管理部门”中详细说明（“第17号注释”）

KDM Capital Partners LP（“基金”）于2024年6月在特拉华州成立为有限合伙企业。基金的主要业务目的是投资由KDM发放和管理的抵押贷款以及其他房地产相关投资。KDM Capital, LLC 担任基金的普通合伙人，J.W. Korth 担任基金的投资经理。基金正在积极筹集资金。

该基金符合财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则汇编（“ASC”）第946号“金融服务-投资公司”中定义的投资公司，因此，它正在根据ASC第946号的专业会计和报告指南进行会计处理。

KDM 是 Sustainable Energy Holdings (NV) LLC 的经理和 25% 的所有者，而 Sustainable Energy Holdings (NV) LLC 又是 SEH Fernley LLC 的经理和所有者，SEH Fernley LLC 是一个特殊目的实体，其主要业务目的是拥有和开发用于基础设施开发项目的房地产。

该公司可能会创建和运营其他特殊目的和过账实体，通常作为有限责任公司，以拥有房地产并发行额外证券。如果这些实体被创建，它们将被合并到这些未经审计的合并财务报表和附注中。

注 2 - 重要会计政策摘要

合并原则

随附的未经审计的合并财务报表包括公司的账户以及公司全资子公司 J.W. Korth、KDM MFB LLC、KDM Funding I LLC、KDM Nagog Park LLC、KDM Beyer Drive Holdings LLC、KDM Capital Management LLC、KDM Capital Partners LP、KDM Capital LLC、KDM Asset Management LLC、KDM Stafford LLC、SEH Fernley LLC、Sustainable Energy Holdings (NV) LLC 和 KDM Seaton Colyton Holdings LLC 的账户，KDM 在这些公司中拥有控股地位。

会计基础

随附的未经审计的合并财务报表是根据美国通用会计准则（"US GAAP"）和公司的功能货币为美元编制的。随附的未经审计的合并财务报表也根据证券交易委员会（SEC）的规则和法规编制。

我们已将未经审计的合并财务报表中的某些信息类别进行了精简，以提高这些报表的可读性和理解性，使其更加简洁。因此，我们通常在年度合并财务报表中包含的某些附注披露已被省略，但它们仍按照 US GAAP 和 SEC 的规则和法规进行编制。如需进一步信息，请参阅公司截至 2025 年 12 月 31 日的年度报告（Form 10-K）中包含的合并财务报表及附注（“2025 年年度报告”）。在管理层看来，我们已作出所有必要的调整（仅包括正常的、经常性调整，除非另有说明），以公允地呈现我们的未经审计的合并财务状况表和未经审计的合并损益表、股东权益变动表及现金流量表。我们的中期期间经营结果不一定表明其他任何中期期间或整个财年可能获得的结果。

估计的使用

根据 US GAAP 编制未经审计的合并财务报表需要管理层做出影响报表中资产和负债的报告金额以及报表日或报告期间的或有资产和负债披露的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

现金、现金等价物和受限现金

在现金流量表的编制目的下，公司认为所有货币市场账户以及到期日为三个月或更短的高流动性债务工具均为现金等价物。

下表提供了现金、现金等价物和受限现金与截至2026年6月30日、2025年6月30日和2025年12月31日未经审计的合并现金流量表中所列金额的对账：

公司存放在金融机构的现金及受限现金余额超过联邦保险限额。公司未就这些余额经历任何损失。联邦存款保险公司为每个金融机构的每个存款人提供最高250,000美元的合格账户保险。公司持有的现金及受限现金存于知名银行，且不认为其在现金及现金等价物方面面临任何重大信用风险。

抵押品估值

根据未经审计的合并财务状况表的摊销计划，当前抵押贷款按借款人截至未经审计的合并财务状况表日期的本金价值入账，即摊销成本。截至这些未经审计的合并财务状况表日期，公司持有的抵押贷款均为当前状态。服务收入的净现值按公允价值在未经审计的合并财务状况表中作为抵押贷款服务权记录，公允价值的变动在未经审计的合并损益表中作为未实现的抵押贷款收益确认。

抵押贷款担保票据（“MSNs”）

公司主要通过发行分系列的MSNs来为它发放的抵押贷款（“CM贷款”）提供资金，每个MSN系列均以该系列MSN资金所支持的抵押贷款或抵押贷款为担保。我们的MSNs已通过多种方式筹集，包括私募发行、证券交易所注册发行、贷款参与和规则144A发行。截至2026年6月30日，公司已发行由这些贷款担保的MSNs共计609,495,250美元，并自成立以来已赎回345,039,198美元的MSNs。

投资组合贷款

公司在未经审计的合并财务状况表中以“投资组合贷款”标题确认其自有资金发放的贷款，或未通过参与方式证券化或出售的贷款部分。该数字还包括我们在仓库循环信用额度中投资的贷款所形成的“折扣资本”。截至2026年6月30日，公司已发行投资组合贷款54,182,449美元，并且目前持有7,226,651美元的投资组合贷款，管理层认为这是公允价值的最佳估计。

待售贷款

公司购买的小额商业贷款归类为待售贷款，按摊销成本基础或公允市场价值的较低者入账，收益和损失在出售时作为待售贷款的已实现损失在未经审计的合并损益表中确认，截至2026年6月30日的六个月期间为206,977美元。我们通过基于收益率的定价或折现现金流模型来确定待售抵押贷款的公允价值。

参与贷款

公司有时会将其全部或部分抵押贷款作为贷款参与权出售给银行或其他偏好以这种方式持有其抵押投资的贷款机构。截至2026年6月30日，公司已发行的贷款参与权总额为59,557,200美元，其中37,850,456美元仍未到期。这些参与权的一部分包含在“持有的抵押贷款”和“抵押债券应付款”中。

商誉

FASB ASC第350节要求使用两步流程对商誉的可回收性进行年度评估。减值测试的第一步涉及将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果账面价值高于公允价值或有迹象表明可能发生减值，则必须进行第二步以计算减值金额。管理层进行了年度商誉减值评估，并确定没有商誉减值的迹象，因此未为截至2026年6月30日的六个月记录减值损失。

收入确认

公司的主要收入来源来自于发放费用、服务费用、承销收入和租赁收入。

发放费用

贷款发放费用是指从发放抵押贷款中获得的收入，扣除给予借款人的任何信用。贷款发放费用通常为每笔贷款的固定费用，并递延并在贷款期限内确认为收入。相关的贷款发放成本也递延并在贷款期限内确认为费用。贷款发放费用的递延部分与贷款发放成本的递延部分相抵，包括抵押贷款经纪人费用，并作为净递延收入负债在公司的未经审计的合并财务状况表中报告。

服务费用

贷款服务费用是指为各种投资者管理贷款而获得的收入。贷款服务费用是未偿还本金余额的百分比，并代表CM贷款利息收入与MSN利息应付之间的差额。服务费用在收到相关抵押贷款付款时确认为收入；同样，贷款服务费用在发生时计入运营费用。

承销收入

承销收入是指J.W. Korth为承销和分销公司证券而获得的收入。承销收入在交易结算日确认。

租赁收入

租赁收入是指通过KDM拥有并控制的大部分租赁物业通过经营租赁产生的收入。租赁收入通过KDM Seaton Colyton Holdings产生，公司在此拥有控制权，以及公司的全资子公司KDM Stafford LLC、KDM Nagog Park和KDM Beyer Drive Holdings LLC。通过经营租赁产生的租赁收入在租赁期内按直线法确认。我们记录了截至2026年6月30日的六个月租赁收入为2,342,697美元，以及截至2025年6月30日的六个月租赁收入为3,181,453美元。

投资利息

投资利息代表基金从其投资中获得的利息收入，包括来自贷款的利息和现金余额的利息。利息收入根据未偿本金金额在投资期限内确认，并在产生时确认。

租约

2016年2月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）第2016-02号，“租约（主题842）”。该准则要求组织在财务状况表中确认使用权（“ROU”）资产和租赁负债，并披露以前根据美国GAAP分类为经营性租约的租约的关键信息。作为该准则实施的一部分，公司根据现有经营性租约的当前租赁标准的剩余租赁付款的现值，确认约相同金额的租赁负债和相应的ROU租赁资产。

以股票为基础的薪酬

公司使用Black-Scholes期权定价模型在授予日估计股权支付的公允价值。薪酬成本在要求的服务期内确认，通常定义为归属期。对于分阶段归属的奖励，薪酬成本在整项奖励的必要服务期内按直线法确认。公司的会计政策是在发生减值时确认。

Black-Scholes期权定价模型需要对我们的普通股股价的预期波动率、预期股息收益率以及股票奖励的预期期限内的无风险利率进行假设。

由于公司的普通股未在公开市场交易，我们没有足够的公司特定信息来估计预期波动率。因此，我们使用我们行业中类似实体的历史波动率作为我们股价的预期波动率。

预期股息收益率为0%，因为公司尚未对其普通股支付任何股息，并且预计在可预见的未来也不会对其普通股支付任何股息。

无风险利率基于授予日生效的美国国债收益率曲线，其剩余期限等于股票奖励的预期期限。

由于公司没有足够的历史行权数据来提供合理的基础来估计预期期限，公司根据奖励的归属期和合同期的平均值，使用简化方法来计算股票奖励的预期期限。

用于计算股票奖励公允价值的假设是我们最好的估计，但这些估计涉及固有的不确定性以及管理判断的应用。因此，如果因素发生变化并使用不同的假设，我们的股票奖励薪酬费用在未来可能会有重大差异。

未实现的抵押贷款收益

服务收入的净现值在抵押贷款启动时确认。由资产公允价值确定的净现值的变化通过每个报告期间未实现损益的调整来确认。该价值使用了若干高度主观的输入，包括：折现率、提前还款率、当前利率环境和违约率假设。我们使用第三方来计算此价值。

由于清算所经纪人

J.W. Korth 作为经 SEC 和 FINRA 注册的证券经纪商运营。证券交易通过经纪清算所进行交易，并在结算时资金在公司的银行账户中转入和转出。未结算的交易会产生短期应付和应收款项，应付和应收对象为清算所经纪人。截至 2026 年 6 月 30 日，公司应付清算所经纪人的净金额为 368,410 美元。

折旧

折旧按直线法计提，使用估计的使用寿命为 3 至 39 年。

所得税

所得税按照资产和负债法进行核算。对于现有资产和负债的财务报表账面价值与其各自税基以及经营亏损和税收抵免结转相关的未来税务后果，确认递延税资产和负债。递延税资产和负债使用预期适用于未来纳税年度应税收入的既定税率进行计量，这些暂时性差异预期会被收回或结算。税率变动对递延税资产和负债的影响在包含生效日期的期间内确认为收入。当管理层认为递延税资产的某部分或全部很可能无法实现时，会建立递延税资产的减值准备。

税务机构基于该税务立场的技术依据，如果该税务立场在审查中很可能被维持，才会确认不确定税务立场的税务利益。从该立场在财务报表中确认的税务利益是根据在最终解决时有超过 50% 可能性被实现的最大利益进行计量的。与未确认税务利益相关的利息和罚款按发生额作为所得税费用的组成部分进行记录。公司截至 2022 年 12 月 31 日及之后年度的税务申报仍可能受到联邦和州管辖机构的审查。

最近的会计公告

2024 年 11 月，FASB 发布了 ASU 2024-03，“收益表 - 报告综合收益 - 费用分解披露（子主题 220-40）：收益表费用的分解”，该公告要求披露有关某些成本和费用的指定信息。ASU 2024-03 对于 2026 年 12 月 15 日之后开始的财政年度和 2027 年 12 月 15 日之后开始的中期期间生效，允许提前采用，并应以前瞻性或追溯方式应用。公司目前正在评估该 ASU 对公司未经审计的合并财务报表的影响。

2025年12月，FASB发布了ASU No. 2025-11，即《中期报告（主题270）：范围有限的改进》（"ASU 2025-11"）。修订内容明确了并重新组织了现有的中期报告指引，包括主题270的适用范围和中期披露要求，并引入了一项披露原则，要求实体披露自最近一次年度报告期以来发生的重大事件或变化。ASU 2025-11适用于2027年12月15日之后开始的年度报告期间内的中期报告期间，允许提前采用。 公司目前正在评估ASU 2025-11对其未经审计的合并财务报表及相关披露的影响。

债务发行成本

债务发行成本按各自义务的期限，采用直线法进行摊销。债务发行成本的摊销费用记录在未经审计的合并损益表中的利息费用中。

注释3 – 抵押贷款担保应付票据

如注释2所述，公司通过发行MSNs为所发放的大部分抵押贷款提供资金，这些MSNs由相同的抵押贷款作为担保。截至2026年6月30日和2025年12月31日，公司通过MSNs担保的未偿还贷款总额分别为264,456,052美元和285,416,050美元，并通过这些贷款发行了313,136,786美元和319,683,008美元的MSNs。MSNs的融资方式包括私募发行、贷款参与以及根据规则144A免于注册的发行，以及通过SEC注册的发行。

MSNs通常是为期五年的仅付息票据，本金在到期时支付，但条款可能有所不同。高级MSNs的利率范围从4.25%到9.94%，并在2026年7月至2037年6月的不同日期到期。MSNs对KDM没有追索权，并且仅在公司从借款人处收到抵押贷款借款人的付款时才需支付。借款人向KDM支付的款项根据其MSN票据条款，由KDM分配给MSN票据持有人。KDM根据票据的信托契约对MSNs负有托管责任。KDM作为其MSNs的管理者，其责任没有限制。

以下表格展示了公司MSNs未来计划的本金偿还金额：

注释4 - 受限现金和投资

公司为借款人和投资者设立了多个独立账户。这些账户的价值计入资产“受限现金”中。

“信托中为1”的账户持有从借款人处收集的每月税费和保险费，并代表借款人每年向相应的税务机关和保险公司支付款项。该账户对应于“应计抵押金”负债。截至2026年6月30日和2025年12月31日，该账户的余额分别为741,090美元和1,375,700美元。

“In Trust for 2”账户 从借款人处接收付款，向投资者分配付款，并向公司支付服务费用。该账户对应 应付款给投资者的负债，该负债包含在其他负债和应付款中。截至2026年6月30日和2025年12月31日，该 账户的余额分别为$1,270,219和$466,216。

公司维护一个用于 支付季度优先B系列股息的账户，截至2026年6月30日和2025年12月31日，该账户的余额分别为$0和$308,750。

公司维护一个现金管理账户，用于持有 部分受限现金，该账户定期进行清扫。截至2026年6月30日和2025年12月31日，该账户的余额为$100,000。该账户作为托管应付账款负债账户的一部分。

公司从借款人处的受限现金中投资一部分到一个储蓄账户，截至2026年6月30日和2025年12月31日，该账户的余额为$250,000。

公司已在J.W. Korth & Company开设两个现金管理 账户，用于持有部分受限现金。截至2026年6月30日，账户余额分别为$1,415,762和$0，而截至2025年12月31日，分别为$2,412,918和$0。

截至2026年6月30日，公司持有$1,106,214的受限现金，存放在托管账户中，用于购置房产及其现有债务。

注5 – 出租物业的收购 & 处置

2022年11月，通过以和解代替 foreclosure 的协议，公司获得了位于弗吉尼亚州史达福的出租物业的多数所有权和控制权。作为协议的一部分，公司持有的950万美元抵押贷款被转让给新成立的特殊目的实体 KDM Stafford LLC，该公司由公司多数拥有和控制。原始借款人保留了特殊目的实体的少数股权。2025年，KDM Stafford LLC从多数拥有实体转变为全资拥有实体。截至2026年6月30日止六个月和2025年6月30日止六个月，公司记录了归属于非控制性权益的净收入和净损失分别为$0和$29,294。 此外，公司持有的一笔750万美元的组合贷款被归类为对特殊目的实体的投资，该投资在合并中被抵消。

2024年3月，通过 foreclosure 和通过名为KDM Nagog Park LLC的特殊目的实体，KDM现在拥有位于马萨诸塞州阿克顿的3栋办公楼园区。KDM Nagog Park LLC包含在公司的未经审计的合并财务报表中。

同样，通过以物抵债的方式在2024年4月，KDM通过名为KDM Cupples REO LLC的全资子公司获得了密苏里州圣路易斯的一栋办公楼。在2024年4月取得该办公楼后，2025年5月，KDM Cupples REO LLC未能履行其在密苏里州圣路易斯所拥有物业的地面租赁协议。在与债券持有人开会后，KDM告知所有债券持有人需要筹集资金以支付税款、保险和地面租金，以避免违约，并且还需要额外资金以稳定物业，债券持有人选择让物业被出售。地面出租人终止了地面租赁协议，KDM Cupples REO LLC不再拥有租赁产权。 2025年6月23日，KDM从其财务状况表中移除了价值900万美元的资产，并取消了相关未偿还债券。 该交易在2025年第二季度的损益表中作为没收损失和抵押担保票据公允价值变动进行反映。

2025年3月和2025年4月，通过以物抵债的方式，KDM收购了位于加利福尼亚州洛杉矶的一处综合用途物业，该物业通过名为KDM Seaton Colyton Holdings, LLC的子公司拥有大部分股份，以及得克萨斯州塞尔玛的一处自用建筑。

请参见第17号备注 分部报告。

截至2026年6月30日和2025年6月30日，我们有16项经营租赁，我们是出租人。从这些经营租赁中确认的租赁收入分别为2026年6月30日止的六个月为2,342,697美元，2025年6月30日止的六个月为3,181,453美元。这些租赁主要涉及零售和办公空间。截至2026年6月30日，我们作为出租人未来未贴现的租赁收入如下：

物业按公允市场价值记录，折旧在39年期内确认。对于这些物业，我们为2026年6月30日止的六个月和2025年6月30日止的六个月分别记录了折旧费用875,106美元和332,239美元。

备注6 – 承诺和或有事项

公司位于佛罗里达州科勒尔盖布尔斯的办公空间。2020年11月，公司签署了一份为期62个月的租赁协议，用于佛罗里达州科勒尔盖布尔斯的办公空间，并有权在初始租赁期条款和条件相同的情况下，将租赁期延长两次，每次两年。2025年4月，公司签署了一份第二份租赁修正案，租赁期为24个月。

公司还在密歇根州兰辛市为J.W. Korth保留了办公空间。

根据经营租赁协议的未来租赁付款的现值包含在未经审计的合并财务状况表中的使用权资产和租赁负债账户中。使用权资产代表在剩余租赁期内使用底层资产的权利。租赁负债代表根据租赁协议条款履行租赁付款义务的义务。

截至2026年6月30日止的六个月的租金费用为165,236美元，相比2025年6月30日止的六个月为156,510美元，这包括对共用区域、直接运营费用、公用事业、停车和税款的额外费用。

截至2026年6月30日，使用加权平均贴现率4.24%（与公司的担保借款利率相当），在加权平均剩余期限1.6年的基础上，未来租赁负债的净现值为451,093美元。

以下为经营租赁剩余期限内未来租赁付款的到期情况表，该表与2026年6月30日的净现值相协调：

该公司面临各种法律诉讼、索赔和监管事项。尽管这些事项的结果无法确定，但公司认为，目前任何单独或合计的事项都不会对其合并财务报表产生重大不利影响。

第7号注释 - 赔偿

公司在各种商业交易中向交易对手提供声明和保证，并偶尔就因违反这些声明和保证而可能造成的损失对其进行赔偿。这些赔偿通常为标准的合同条款，并在正常业务过程中签订。公司根据这些赔偿可能需要支付的未来付款的最大潜在金额无法估计。然而，公司认为，其很可能不会根据这些赔偿安排支付重大款项，并且在未经审计的合并财务状况表中未为这些赔偿确认任何或有负债。

有时公司会购买MSN并将其存放在其经纪账户中。这些MSN在未经审计的合并财务状况表中作为拥有的抵押贷款列示。此外，有时第二顺位或财务状况表贷款可能由KDM董事或员工控制的实体部分或全部资助，并由KDM进行管理。在某些情况下，当MSN违约时，如果需要进行拍卖，KDM可能会通过以物抵债的方式获得房产。KDM可能会设立特殊目的实体来取得这些房产的所有权，通过出售这些房产来偿还MSN的债务，或保留这些房产并用自己的资金偿还MSN。为此，KDM成立了KDM Stafford LLC、KDM Nagog Park LLC、KDM Beyer Drive Holdings LLC和KDM Seaton Colyton Holdings LLC，分别通过拍卖和以物抵债的方式获得房产（参见第5号注释）

第9号注释 – 递延收入，净额

贷款发放费用予以递延，并在相应贷款的期限内确认为收入。相关的贷款发放成本也予以递延，并在贷款期限内确认为费用。贷款发放费用的递延部分与贷款发放成本的递延部分相抵销，并作为净递延收入负债列示在公司的未经审计的合并财务状况表中。

以下为截至2026年6月30日的六个月期间内递延和摊销的贷款发放费用和成本的摘要：

2019年6月28日，公司的董事会批准了2019年股票期权计划（“激励计划”）。该激励计划为关键员工、董事或其他与公司有服务关系的人士提供激励性股票期权和非法定股票期权。 2022年12月8日，激励计划进行了修订，将授权期权股份数量增加至公司未发行或重新购回的普通股3,000,000股，每股面值为$0.001。该计划由董事会负责管理。

截至2026年6月30日的六个月期间， 以及截至2025年6月30日的六个月期间，公司分别记录了$0和$26,7781,065,000股普通股可供发行。

截至2026年6月30日的六个月期间的股票期权活动如下所示：

第11号注释 – 优先股权

2019年9月27日，公司发行了200,000股其6%累积永久可转换优先股A系列，每股面值为$0.001，净收益为$4,750,000。公司向J. W. Korth作为承销商和分销商支付了$250,000的与优先股发行相关的费用。 每股市值为$，可按每份A系列优先股兑换5份普通股的比例转换为普通股。2021年9月15日、2022年6月28日和2023年3月23日，公司分别出售了100,000、480,000和160,000股其6%累积永久可转换优先股A系列，净收益分别为$2,375,000、$11,856,480和$3,896,000。

2022年8月12日，公司以每股$25.25的价格回购并注销了480,000股其6%累积永久可转换优先股A系列，总计$12,120,480。公司支付了$640,000

2021年6月29日，公司发行了19,000股其6.50%累积非投票可赎回担保优先股B系列，每股清算优先级为$1,000，净收益为$18,302,500。公司向其财务顾问和承销商支付了$697,500的与优先股发行相关的费用。

B轮融资的优先股不可转换，且在公司董事会宣布时，按年化6.50%的利率支付累积股息。宣布的股息将在每年1月、4月、7月和10月的15日按季度后付。B轮融资的优先股在股息权和清算、清算或解散时，优先于KDM的普通股和A系列6%累积优先股，且在发行时与KDM未来发行的所有优先股具有同等地位或优先地位。

公司必须尽合理的商业努力，只要B轮融资的任何股份仍处于流通状态，就维持国家认可的统计评级组织（NRSRO）的评级。如果公司未能维持至少BBB（或等同等级）的NRSRO评级，B轮融资优先股适用的股息率将提高25个基点；如果公司未能维持至少BBB-（或等同等级）的NRSRO评级，B轮融资优先股适用的股息率将再提高25个基点。公司当前的企业评级为BBB。

B轮融资的优先股可根据公司的选择，在2026年6月29日或之后全部或部分赎回，每股市价为1,000美元，加上应计未付股息（如有）。根据适用法律，公司必须在每种情况下以每股市价为1,000美元加上应计未付股息的赎回价格赎回B轮融资的优先股，具体如下：

公司赎回B轮融资优先股的义务由服务费的担保权益担保，如公司发行的每份抵押担保票据中所规定的，该服务费是根据抵押担保票据应付的利息与根据相关商业房地产抵押贷款应收的利息之间的差额。如果公司在适用的赎回日期后三十（30）天内未支付相关强制赎回价格（包括任何应计未付股息），除非是最终赎回日期，该日期不适用三十（30）天的宽限期，B轮融资优先股的必要持有人有权根据该担保权益行使权利和补救措施。

注12 – 公允价值

FASB ASC 820，公允价值计量和披露（“ASC 820”），将公允价值定义为在计量日，市场参与者之间在有序交易中出售资产所获得的价格或转移负债所支付的价格，并在该资产或负债的主要市场或最有利的市场中确定。公允价值应基于市场参与者在定价资产或负债时会使用的假设来计算，而不是基于企业的特定假设。

ASC 820根据用于计量公允价值的金融资产和负债的输入值的可观测性，建立了估值技术的层级。美国通用会计准则（US GAAP）将基于市场的或可观测的输入值作为首选价值来源，如果没有市场输入值，则使用管理层假设的估值模型。层级的三个级别如下所述：

第一层级—输入值是未经调整的、在计量日针对相同资产或负债的活跃市场中的报价。

第二层级—输入值（不包括第一层级中的报价）对于资产或负债而言，可以通过与计量日及该工具预期寿命期间的市场数据相关联而直接或间接地被观测到。

第三层级—输入值反映了管理层对市场参与者在计量日对资产或负债进行定价时会使用的最佳估计。需要考虑估值技术中固有的风险以及模型输入值中固有的风险。

ASC 820要求在进行公允价值计量时，如果可用，应使用可观测的市场数据。当用于计量公允价值的输入值属于不同层级时，公允价值计量所归类的层级基于对公允价值计量有重大影响的最低层级输入值。所使用的估值技术需要最大限度地使用可观测输入值，并最小化不可观测输入值的使用。

估值流程

现金及现金等价物： 

现金及短期工具的账面金额近似等于公允价值，且被归类为第一层级。

持有的抵押贷款和抵押债券应付票据：

对于公司有意愿和能力持有至可预见的未来或到期/偿付的抵押贷款，按其未偿本金余额列示，扣除任何未赚取的收入、溢价或折价。如果公允价值的下降不是暂时性的，将记录减值损失，并在每个报告期间将贷款按较低的公允价值列示。2024年3月5日，通过破产拍卖的全额投标，KDM通过其子公司KDM Nagog Park LLC获得了KDM2021-N015所担保的办公楼物业的所有权。2024年4月，通过以产权让与代替破产的方式，KDM的一家全资子公司KDM Cupples REO LLC获得了KDM2021-N022所担保的办公楼物业的所有权。2025年5月，在与KDM2021-N022所担保物业的业主进行了长期谈判，并与债券持有人进行了讨论后，KDM Cupples REO LLC未能履行土地租赁协议，并将物业归还给了土地业主。

由于该公司发行的票据直接由底层贷款担保，因此该类别中的资产和负债价值相同，资产有对冲余额，扣除公司持有的任何MSNs后的净值。

抵押贷款服务： 

在抵押贷款启动时，服务收入的现值被确认为未实现收益，该收益在每个报告期间通过净收入确认。此价值使用了多个高度主观的输入，包括：贴现率、固定提前还款率、当前利率环境和违约率假设。由于公司运营历史有限且未偿贷款金额较少，其预测提前还款率和违约率的基础有限，但已聘请第三方MIAC Analytics协助我们对该资产的估值。该金额包含在未经审计的合并财务状况表中，列为“按公允价值计量的抵押贷款服务权”。

证券

J. W. Korth拥有，面值为 defaulted Banco Cruzeiro del Sur债券。截至2026年6月30日，这些债券的价值为$，管理层认为这是从巴西公司清算中接收的公允价值。当地律师告知我们，该银行有足够的现金支付我们债券的公允价值。

KDM还在一个账户中持有少量其自身的MSNs，可能偶尔会购买。这些债券按公布的账面价值计价。

公允价值披露

以下表格显示了公司按公允价值计量的资产和负债：

公允 价值计量

截至2026年6月30日的六个月 内公允价值计量的变化

以下 表格显示了截至2026年6月30日未经审计的合并财务状况表中报告的第三级资产和负债的变化：

公司的 公允价值层级之间转移的记录政策是，在财务报表日确认此类转移。对于截至2026年6月30日的六个月，没有在层级之间进行转移。

公司已为三级投资建立了估值流程和政策，以确保所使用的方法符合ASC 820《公允价值计量和披露》的规定，且公允一致。公司估值委员会会对三级投资的估值进行审查，包括审查上一期间报告的任何重大价格变动。当三级投资出现重大价格变动时，估值委员会会审查相关市场数据以证实价格变动。

下表列示了公司截至2026年6月30日确定三级投资公允价值所使用的重大不可观察输入值的定量信息：

注释13 – 所得税

截至2026年6月30日止六个月的所得税费用为214,400美元。有效税率为26.6%，基于税前收入816,752美元，由于州所得税和公司某些不可税前扣除的费用，该税率与联邦法定税率21%不同。

截至2025年6月30日止六个月的所得税费用为1,360,049美元。有效税率为25.5%，基于税前收入5,426,407美元，由于州所得税和公司某些不可税前扣除的费用，该税率与联邦法定税率21%不同。

注释14 – 财产和设备

财产和设备汇总如下：

截至2026年6月30日和2025年6月30日止期间的折旧费用分别为921,699和916,098美元。

注释15 – 信用额度

On October 13, 2023, KDM MFB LLC, a Delaware limited liability company (the “KDM MFB”), a newly formed and wholly owned subsidiary of Korth Direct Mortgage Inc. (the “Company”) entered into a $100,000,000 Master Repurchase and Securities Contract credit facility with Churchill MRA Funding I LLC (the “Agreement”). The Company vis a vis KDM MFB, will use the credit facility provided by the Agreement (the “MFB Line”) to finance the Company’s expansion of its lending operations in multi-family and multifamily bridge financing. As of June 30, 2026, the Company had an outstanding balance of $5,815,892 on the MFB Line, which is included in the Warehouse Line of Credit on the unaudited condensed consolidated statements of financial condition, net of unamortized deferred loan costs of $53,058. Total amortization expense of capitalized loan fees was $57,305 for the six months ended June 30, 2026 and June 30, 2025, and recorded in interest expense.

On September 30, 2025, the company entered into a term loan agreement providing total borrowing capacity of $3,000,000. The loan carries a 36-month term and bears interest at a rate based on the Secured Overnight Financing Rate (SOFR) index, fixed through an interest rate swap agreement executed concurrently with the loan. The borrowings are guaranteed by KDM, and are secured by the property located in Acton, MA. Proceeds from the loan are primarily used to fund tenant improvements and leasing costs to facilitate lease-up and occupancy. As of June 30, 2026, the principal balance was $3,000,000.

NOTE 16 – VARIABLE INTEREST ENTITIES

A VIE is an entity that has either a total equity investment that is insufficient to permit the entity to finance its activities without additional subordinated financial support or whose equity investors lack the characteristics of a controlling financial interest. A VIE is consolidated by its primary beneficiary, which is the entity that, through its variable interests, has both the power to direct the activities that significantly impact the VIE’s economic performance and the obligations to absorb losses of the VIE that could potentially be significant to the VIE or the right to receive benefits from the VIE that could potentially be significant to the VIE.

KDM Capital Partners, LP (the “Fund”) is an investment partnership over which the Company and its related parties have a controlling financial interest. The Company holds 10.4% of the equity interest in the partnership and its CEO holds a 42.8% interest. The General Partner of the Fund is a wholly owned subsidiary of the Company. The Fund invests in loans originated by the Company and the holdings of the Fund are loan participations issued by the Company. The loan participations owned by the Fund are carried on the Company’s line of credit and are guaranteed by the Company.

The Fund’s partnership agreement provides the General Partner with complete decision-making responsibilities and grants the limited partners no substantive participating or kick-out rights. Additionally, the Company guarantees the debt used to finance the Fund’s loan investments. Accordingly, the Company determined that the Fund is a VIE subject to consolidation under the guidance of FASB ASC 810.

The Company determined that it is the primary beneficiary of the VIE because as the holder of the controlling interest in the general partner, it has the power to direct the activities of the Fund that most significantly impact the Fund’s economic performance and, through the debt guarantee, has the obligation to absorb any expected losses of the Fund. Accordingly, the Company consolidates the VIE into its financial statements, and the Fund’s investments in loans originated by the Company are eliminated in consolidation. The loans are consolidated on the asset portion of the statements of financial condition in the Mortgages Owned caption and on the liability side in the Mortgage Secured Notes caption.

KDM is the manager and 25% owner of Sustainable Energy Holdings (NV) LLC (“Sustainable”), which is the manager and owner of SEH Fernley LLC. SEH Fernley LLC and its related entities own real estate positioned for infrastructure and power development. It was determined that this venture should be categorized as a VIE because KDM is the manager of both of the primary entities of the joint venture. KDM’s current net interest in the joint venture is approximately 25%. During the quarter ended June 30, 2026, properties valued at $10,769,605 were contributed to the joint venture and mortgages of the same amount were assumed.

NOTE 17 – SEGMENT REPORTING

The Company accounts for its segment information in accordance with the provisions of ASC 280-10, Segment Reporting. ASC 280-10 establishes annual and interim reporting standards for operating segments of a company. ASC 280-10 requires disclosures of selected segment-related financial information about products, major customers, and geographic areas based on the Company’s internal accounting methods. The Company has two business segments: Lending and Servicing and Asset Management. The chief operating decision maker (“CODM”), who is the Company’s Chief Executive Officer, evaluates performance, makes operating decisions, and allocates resources based on the revenue and gross profit information from the different segments.

Lending and Servicing

This is KDM’s core business segment and includes consolidation of the Fund and J.W. Korth. Management evaluates the performance of this segment using earnings before interest, taxes, depreciation, dividends, and amortization (“EBITDDA”), which also excludes the unrealized gains and losses on the Company’s MSRs. This is an operating view of the business segment, so excludes the cost of financing the business and the future cash flows from loan servicing. These numbers do include salaries from all employees, including those who work across both business segments. Below are the consolidated profit and loss statements and assets:

Below is the reconciliation of EBITDDA to income before provision for income taxes:

Asset Management

While we view this business segment as necessary to support the Lending and Servicing segment, it also clearly has a very different set of metrics and we look at each property’s profit and loss statement independently. The numbers we use to manage the properties are primarily driven by total occupancy, rent per square foot, and net operating income. Below are the consolidated profit and loss statements and statement of assets of the four properties KDM owns in Stafford, Virginia (specialty office), Acton, Massachusetts (office), Selma, TX (office), Los Angeles, California (mixed use), and SEH Fernley LLC and Sustainable Energy Holdings (NV) LLC,

See Note 14 for total property values.

Below is a reconciliation of Segment Operations to Unaudited Condensed Consolidated Statements of Operations:

Below is a reconciliation of Segment Assets to Total Assets per the Unaudited Condensed Consolidated Statements of Financial Condition: