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于2026年10月16日向证券交易委员会提交。

注册号 333-

美利坚合众国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 F-1

根据1933年证券法提交的注册声明

Robin Energy Ltd.

（注册人根据其章程指定的确切名称）

223 Christodoulou Chatzipavlou Street

Hawaii Royal Gardens,

3036 Limassol

塞浦路斯

+ 357 25 357 769

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Puglisi & Associates

850 Library Avenue

特拉华州纽瓦克 19711

电话：+1 302 738 6680

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

副本致：

Finnbarr Murphy, Esq.

Goodwin Procter LLP

纽约时报大厦

第八大道 620 号

纽约州纽约 10018

(212) 459-7257

Matthew Bernstein, Esq.

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 号

纽约州纽约 10105

(212) 370-1300

拟向公众发售的预计开始日期：

本注册声明生效后尽快进行。

如果本表格上注册的任何证券是根据证券法第 415 条规则以延迟或连续方式发售的，请勾选以下方框。 ☒

如果本表格是根据证券法第 462(b) 条规则为根据该规则进行的发售注册额外证券而提交的，请勾选以下方框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明号。 ☐

如果本表格是根据证券法第 462(c) 条规则提交的后效修订，请勾选以下方框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明号。 ☐

如果本表格是根据证券法第 462(d) 条规则提交的后效修订，请勾选以下方框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明号。 ☐

通过勾选标记表明注册人是否为1933年证券法第 405 条规则定义的“新兴成长公司”。

新兴成长公司 ☒

如果一家根据美国通用会计准则编制财务报表的新兴成长公司，请通过勾选标记表明注册人是否已选择不使用为遵守证券法第 7(a)(2)(B) 条规定的任何新或修订的财务会计准则而提供的延长过渡期。 ☒

† “新或修订的财务会计准则”一词指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则汇编的任何更新。

注册人特此修改本注册声明，在注册人提交进一步修正案并明确声明本注册声明此后应根据经修订的1933年证券法第 8(a) 条生效，或直至美国证券交易委员会根据上述第 8(a) 条采取行动确定的日期，本注册声明生效之前，按可能需要的日期或日期进行修改。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 soliciting 购买这些证券的要约。

内容待完成，日期为 2026 年 10 月 16 日

初步招股说明书

3,092,783 个单位，每个单位由一股普通股或一股预融资认股权证组成

购买一股普通股

和一股 A 类认股权证购买一股普通股

（以及预融资认股权证和 A 类认股权证所支持的普通股）

Robin Energy Ltd.

这是 Robin Energy Ltd.（“公司”、“我们”、“我们的”或“本”）的 firm-commitment 公开发行，发行 3,092,783 个单位。我们正在发行 3,092,783 个单位（“单位”），每个单位由一股每股面值 0.001 美元的普通股（“普通股”）和一股 A 类认股权证（每份均为“认股权证”）组成，用于购买一股普通股，基于 2026 年 10 月 15 日在纳斯达克资本市场收盘价，假设公开发行价格为每股 1.94 美元。

单位没有独立权利，也不会以独立证券的形式进行认证或发行。我们还向每个购买单位的购买者提供机会，如果该购买者连同其关联方在本发行完成后立即拥有的受益所有权超过我们已发行普通股的 4.99%（或由购买者选择，高达 9.99%），则可以购买由一股预融资认股权证和一股认股权证组成的单位，以代替一股普通股（每份均为“预融资认股权证”）。每份预融资认股权证可行使一股普通股。除有限例外情况外，如果预融资认股权证持有人连同其关联方在行使该认股权证后立即拥有的受益所有权超过已发行普通股数量的 4.99%（或由持有人选择，高达 9.99%），则预融资认股权证持有人将无权行使其预融资认股权证的任何部分。包括预融资认股权证的每个单位的购买价格将等于包括一股普通股的每个单位的购买价格减去 0.001 美元，每份预融资认股权证的行使价格为每股普通股 0.001 美元。预融资认股权证将立即可行使（受受益所有权上限限制），并且可以在所有预融资认股权证全部行使之前随时行使。对于我们出售的每个包括预融资认股权证的单位（不考虑其中规定的任何行使限制），包括普通股的单位数量将按 1:1 的基础减少。

每份认股权证在发行时即可立即行使，受某些受益所有权限制，初始行使价格等于本次发行中每个单位的公开发行价格，并在发行日期后一年（1）到期。认股权证的行使价格将在本次发行的交割后的第2²和第5⁵个交易日下调至等于初始行使价格的70%和50%，分别（每个“Reset Date”），且认股权证所支持的普通股数量将按比例增加，如本文进一步所述。认股权证还包含某些无现金行使机制，包括一项无现金行使选项，根据该选项，认股权证持有人有权在行使时且无需额外现金对价，获得等于(x)认股权证现金行使时可发行的普通股总数与(y) 2.0之积的普通股总数。因此，我们认为，当持有人可以选择无现金行使选项且无需支付现金即可获得比支付行使价格时更多的普通股时，认股权证持有人以现金支付行使价格以获得一股普通股的可能性极低。在此情况下，我们认为我们很可能不会收到任何额外资金，也不期望在认股权证行使时收到任何额外资金。认股权证还包含某些反稀释保护，如本文进一步所述。请参阅本招股说明书题为“我们提供的证券说明”的部分以获取更多信息。

作为示例，对于投资者在本发行中以每股 1.94 美元的假设公开发行价格购买的每一单位，投资者将获得一股普通股和一份认股权证，该认股权证以每股 1.94 美元的假设行权价格购买一股普通股。仅考虑首次重置日的调整而不考虑零现金行权选项，在首次重置日，每份认股权证将以每股 1.358 美元的行权价格最多可行权 1.4285 股普通股，假设每单位的公开发行价格等于本招股说明书所注册声明生效前我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘价。如果该认股权证随后基于零现金行权选项在该时间行权，该认股权证将可行权为 2.857 股普通股。如果认股权证在第二次重置日仍未到期，仅考虑第二次重置日的潜在调整而不考虑零现金行权选项，在第二次重置日，每份认股权证将以每股 0.970 美元的行权价格最多可行权两股普通股。如果该认股权证随后基于零现金行权选项在该时间行权，该认股权证将可行权为四股普通股。因此，如果本发行中向投资者提供的所有认股权证均以零现金基础行权，则在该零现金行权时最多可发行 12,371,132 股，无需向公司支付任何额外现金。此外，我们已授予承销商在本招股说明书日期后 45 天内可行权的期权，以从我们处购买多达 463,917 股额外普通股和/或多达 463,917 份认股权证，以覆盖超额配售（如有）。如果承销商的认股权证超额配售期权全额行权以购买 463,917 份认股权证，且所有此类认股权证均以零现金基础行权，则在该零现金行权时最多可发行 1,855,668 股，无需向公司支付任何额外现金。如果本发行中向投资者提供的所有认股权证（包括受承销商认股权证超额配售期权约束的认股权证）均以零现金基础行权，则在该零现金行权时最多可发行 14,226,800 股，无需向公司支付任何额外现金。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，交易代码为“RBNE”。2026 年 10 月 15 日，我们在纳斯达克的普通股最后报告的成交价为每股 1.94 美元。所有普通股、预融资认股权证和认股权证的数量均基于每单位 1.94 美元的假设组合公开发行价格。每单位的实际组合公开发行价格将由我们和 Maxim Group LLC（“Maxim”或“承销商”）根据定价时的市场条件确定，并可能低于我们普通股的当前市场价格。因此，本招股说明书中使用的假设公开发行价格可能并不代表最终的公开发行价格。

对于预先认购权证或认股权证，目前尚无 established 的交易市场，我们预计也不会出现活跃的交易市场。我们无意将预先认购权证或认股权证在任何证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的交易市场，这些证券的流动性将受到限制。

我们根据美国1933年证券法（经修订）（“证券法”）中定义的“新兴成长公司”被认定为“新兴成长公司”，因此我们可以选择遵守某些减少的报告要求。参见“招股说明书摘要—作为新兴成长公司的相关影响”。

本次发行中出售的普通股包括与普通股一同交易的优先股购买权，并且也正在根据本招股说明书构成部分的注册声明进行注册。我们还在注册包含在单位中的普通股以及根据本发行的预先认购权证和认股权证随时行使时可发行的普通股。

我们拥有多类资本结构，包括普通股、A系列优先股和B系列优先股。我们的普通股股东每持有一股普通股有权投一票。我们的A系列优先股没有投票权，但有限制性例外情况，然而每一股A系列优先股的面值为25.00美元，且每一名A系列优先股持有人在2027年4月14日开始的任何时候，均有权根据某些条件，将所持的A系列优先股全部或部分（但不得少于40,000股A系列优先股）转换为我们的普通股，转换价格以当时有效的适用转换价格为准。我们A系列优先股潜在转换为额外普通股可能会稀释普通股股东的利益，并影响我们普通股的交易价格。每一股B系列优先股具有100,000股普通股的投票权，并在确定股东会议的法定人数时计为100,000票，但根据某些调整以在某些事件发生后保持我们实质上相同的投票利益。除法律另有规定或根据我们修订和重述的公司章程和B系列优先股的指定声明另有规定外，我们B系列优先股持有人和普通股持有人将在提交股东投票的所有事项上作为一个类别共同投票。有关我们资本结构的进一步信息，以及我们股份持有人的权利（包括投票权、特权和优先权），请参阅本招股说明书中的“资本股票描述”部分。40,000股B系列优先股已发行给Pelagos Holdings Corp.（“Pelagos”），这是一家由我们董事长兼首席执行官Petros Panagiotidis控制的公司。Petros Panagiotidis所实际持有的B系列优先股占我们目前发行和流通股份总投票权的99.9%。由于Petros Panagiotidis实际拥有我们大部分投票权，他能够控制我们及我们的事务，包括我们董事会（“董事会”）成员的选举，因此普通股股东影响我们公司事务的能力受到限制。请参阅“风险因素—与我们普通股相关的风险—我们的董事长兼首席执行官，可能被认定直接或间接拥有我们100%的B系列优先股，对我们拥有控制权。”,

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第8页开始的“风险因素”部分，了解与投资我们的证券相关的信息讨论。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。与此相反的任何陈述均为刑事犯罪。


	每单位包括一股普通股和一张认股权证	每单位包括一张附有资金的认股权证和一张认股权证	总计
公开发行价格	$	$
承销折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
扣除费用后的净收益	$	$

(1)	承销商费用应等于我们本次发行中售出证券总收益的7.0%。我们还同意就某些费用向承销商进行补偿。有关承销商应得的总报酬和其他价值的更多信息，请参阅本招股说明书标题为“承销”的部分。

我们已授予承销商一项选择权，该选择权可在本招股说明书日期起45天内行使，以每股价格为$ 购买我们最多463,917股额外普通股和/或最多463,917份认股权证，对于额外普通股，价格会减去承销折扣和佣金，以覆盖超额配售，如有。如果承销商行使超额配售选择权，将不会就任何根据承销商超额配售选择权购买的认股权证支付承销折扣或佣金。如果全额行使普通股的超额配售选择权，公众总发行价格将约为6,900,000美元，扣除上述承销折扣后，在扣除费用前，我们获得的总净收益约为6,417,000美元（基于假设的每股单位公开发行价为1.94美元）。

我们预计将在2026年日前后交付本次发行的证券，前提是满足某些常规交割条件。

独家主承销商

Maxim Group LLC

本招股说明书的日期为 , 2026


			第
招股说明书摘要			1
本次发行			3
风险因素			8
前瞻性声明			22
募集资金的使用			25
资本结构			26
每股收益稀释			27
资本股票的描述			29
我们发行的证券的描述			40
税务考虑			44
承销			54
送达程序和民事责任的执行			60
与本次发行相关的费用			60
法律事项			61
专家			61
您可以找到额外信息的地点			61
引用的某些信息的纳入			62

您应仅依据本招股说明书或我们可能授权向您提供的任何免费印刷招股说明书所包含或引用的信息。我们和承销商均未授权任何其他人向您提供额外、不同或不一致的信息。如果有人向您提供额外、不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。在向美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。我们在任何不允许出售或提供这些证券的司法管辖区，不进行出售这些证券的要约。您不应假定本招股说明书中的信息在除本招股说明书封面上注明的日期以外的任何日期是准确的，除非在此处另有说明。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。

本招股说明书全文中使用的市场数据和其他统计数据均来自公开信息和行业出版物。这些来源通常声明其提供的信息被认为可靠，但这些信息可能受到主观评估和变化的影响，由于原始数据的可用性和可靠性有限、数据收集过程的自愿性质以及其他市场研究和统计调查中固有的限制和不确定性，这些信息无法始终如一地完全验证。因此，信息的准确性和完整性无法得到保证，基于此类数据的估计和信念可能不可靠。此外，此类市场数据和统计数据可能与其他来源不同，可能并不反映市场中实际发生的所有或甚至全面的事件和交易。尽管我们对本招股说明书中的所有披露内容负责，并且我们认为此类市场数据和统计数据是可靠的，但我们并未独立验证其准确性和完整性。此外，一些数据也基于我们的诚信估计以及我们管理层对行业状况的理解。此类数据涉及风险和不确定性，并可能根据各种因素发生变化，包括本招股说明书中“前瞻性声明”和“风险因素”部分中讨论的因素。

招股说明书摘要

本摘要突出了本招股说明书或此处引用文件中其他部分的信息，并且完全受更详细的信息（包括此处引用文件中的财务报表）的限制。本摘要可能不包含所有对您可能重要的信息。作为投资者或潜在投资者，您应仔细审阅整个招股说明书，包括风险因素，以及此处和此处引用文件中包含的更详细的信息。

除非上下文另有要求，本招股说明书中使用的“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”一词指Robin Energy Ltd.及其所有子公司。“Robin”仅指Robin Energy Ltd.，不包括其子公司。我们在描述船舶规模时使用“载重吨”或“dwt”一词。dwt以公吨表示，每公吨相当于1000公斤，指船舶可承载的最大货物和物资重量。我们在描述液化石油气（\"LPG\"）船舶的规模时也使用“立方米”或\"cbm\"一词。我们的报告货币是美元，本招股说明书中所有提到的“$”或“美元”均指美元。本招股说明书中所有股份信息均考虑了我们普通股于2026年7月9日实施的1比15反向股票分割，以及我们普通股于2025年12月24日实施的1比5反向股票分割。

我们的公司

我们是一家独立的、以增长为导向的国际航运公司，通过收购、拥有、租用和运营远洋液化石油气（\"LPG\"）运输船和油轮，提供全球能源海上运输服务。截至本招股说明书日期，我们运营并维护由两艘LPG运输船组成的船队，总载货能力为0.01百万载重吨（10,000立方米），船队平均年龄为8.9年。

我们船队的租用情况

我们的商业策略主要集中在根据市场状况评估，将我们的船队部署在混合的船队、航次租船和定期租船中。我们调整这些租船的组合，以利用与定期租船相关的相对稳定的现金流和高利用率，或在与航次租船相关的强劲租船市场条件下，从有吸引力的航次租船费率中获利，或在使用我们的船舶参与船队时，在强劲的租船市场条件下利用高利用率以及获得有吸引力的租船费率。截至本招股说明书日期，我们的两艘LPG运输船均处于定期租船安排中。这些安排将由管理层定期重新评估。

我们公司及船队的管理

我们的船舶由Castor Ships S.A.（\"Castor Ships\"）进行商业和技术管理，Castor Ships是一家由我们的董事长兼首席执行官Petros Panagiotidis控制的公司。根据我们与Castor Ships之间的《主管理协议》，Castor Ships总体上管理我们的业务，并为我们提供船员管理、技术管理、运营租用管理、保险管理、物资供应、加油、商业、租船和行政服务，包括但不限于为我们的船舶获得租用、安排和监督我们的船舶的商业运营、处理公司的船舶买卖交易、开展相关航运项目、管理咨询和支持服务、会计和审计支持服务，以及我们随时要求的其他相关服务。Castor Ships可根据其自行决定将这些服务分包给其他方。如需进一步信息，请参见我们提交给美国证券交易委员会（SEC）的2026年4月10日提交的2026年12月31日止年度的20-F表格年度报告（\"年度报告\"）中的“特定关系和关联方交易—管理、商业和行政服务”部分。

公司信息

我们的主要执行办公室位于塞浦路斯利马索尔3036号基督多卢·哈齐帕夫洛乌街Hawaii Royal Gardens。该地址的电话号码为+357 25 357 769。我们的网站是www.robinenergy.com。此网址仅作为非活动文本参考提供。SEC维护一个互联网网站，其中包含提交电子文件的发行人报告、代理声明和信息声明以及其他信息。SEC互联网网站的地址是www.sec.gov。这些网站上包含的信息或可通过这些网站访问的信息均未纳入或构成本招股说明书的一部分。

成立交易

Robin 是由 Toro Corp.（“Toro”）根据马绍尔群岛共和国法律于 2024 年 9 月 24 日成立的 Robin Energy Ltd.，作为 Toro 原有油轮拥有子公司的控股公司，即 Vision Shipping Co. 和 Xavier Shipping Co.（曾拥有 M/T Wonder Formosa），这些子公司在与 Toro 油轮业务分拆为一家独立、公开交易的公司（“分拆”）相关的情况下被贡献给 Robin。分拆于 2025 年 4 月 14 日完成，2025 年 4 月 15 日，我们开始在纳斯达克资本市场以“RBNE”为交易代码进行交易。有关分拆的更多信息，请参阅年度报告。

2025 年 4 月 14 日，Toro 向我们贡献了（a）一个拥有一艘油轮的子公司和一个曾拥有 M/T Wonder Formosa 的额外子公司（该油轮根据 2023 年 9 月 1 日签订的备忘录协议出售，并于 2023 年 11 月 16 日交付给新业主）以及（b）1040 万美元现金作为资本出资，以换取我们全部已发行和流通的普通股，向 Toro 发行 200 万股 1.00% 固定利率累积永久可转换优先股（“Series A 优先股”）以及向 Pelagos 发行 40,000 股 Robin 的 Series B 优先股（每股面值 0.001 美元），Pelagos 是由我们董事长兼首席执行官以及 Toro 的董事长兼首席执行官 Petros Panagiotidis 控制的公司，这是根据与分拆类似交易相关的 Toro Series B 优先股条款要求的。2025 年 4 月 14 日，Toro 按比例向其普通股持有人分发了我们全部的普通股。

作为外国私人发行人的影响

作为一家符合《1934 年证券交易法》（经修订）（“证券交易法”）下报告要求的“外国私人发行人”的非美国公司，我们受到的美国证券法要求与美国国内发行人不同。参见“风险因素—与我们普通股相关的风险—我们是外国私人发行人，因此不受美国代理规则约束，并且将受到证券交易法报告义务的约束，这些义务在某种程度上比美国国内上市公司的义务更宽松、更少频繁。”以及“您可以在何处找到更多信息。”

作为新兴成长型公司的意义

我们符合《2012 年促进我们的商业初创企业法案》（“JOBS 法案”）中定义的“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用通常适用于上市公司的特定减少报告和其他负担。这些规定包括：

•	根据《2002 年萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第 404(b) 条对新兴成长型公司财务报告内部控制的评估中，免除审计师的鉴证要求；

•	免除适用于上市公司的新的或修订的财务会计标准，直到这些标准也适用于私营公司；以及

•	免于遵守公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）制定的任何新要求，这些要求包括强制审计事务所轮换或审计师报告的补充内容，其中审计师需提供有关审计和财务报表的额外信息。

我们可以在分拆上市后的第五个财年结束前，或2030年12月31日前，或我们不再属于新兴成长公司之前，利用这些规定。如果我们最近一个财年“总年度毛收入”超过12.35亿美元，或在过去三年中发行的不可转换债务超过10亿美元，或我们成为“加速申报人”，我们将不再属于新兴成长公司。只要我们利用这些减少的报告义务，我们向股东提供的信息可能与其他上市公司提供的信息不同。

我们选择利用这些减轻的负担，但不包括对私营公司适用的新或修订的财务会计标准的豁免，直到这些标准也适用于私营公司。我们选择“退出”这一延长的过渡期，并将在非新兴成长上市公司需要采用这些标准的相关日期上遵守新或修订的会计标准。《乔布斯法案》第107条指出，我们退出延长的过渡期以遵守新或修订的会计标准的决定是不可撤销的。

本次发行

发行人

Robin Energy Ltd.

我们发行的证券

3,092,783个单位，每个单位包括（i）一股普通股和（ii）一份购买一股普通股的认股权证，或根据认股权证的自动调整功能确定的更多数量的普通股，每单位假设公开发行价格为1.94美元，基于我们在2026年10月15日纳斯达克的普通股收盘价。我们还向每位购买者提供机会，如果其在本次发行中购买单位会导致其及其关联方在本次发行完成后直接或间接拥有超过4.99%（或购买者选择的最高9.99%）的我们已发行普通股，购买者可以选择购买包含附认股权证的单位，以代替原本会导致其直接或间接拥有超过4.99%（或购买者选择的最高9.99%）的我们已发行普通股的普通股。

我们每售出一个包含附认股权证的单位（不考虑其中任何行使限制），我们提供的包含普通股的单位数量将按一对一的比例减少。

本招股说明书还涉及附认股权证和认股权证行权后发行的普通股的发行。

附认股权证和认股权证的描述

每份预先资助认股权证可兑换一股普通股。在有限例外情况下，如果持有人及其关联方在行使该等预先资助认股权证后，将实际拥有超过4.99%（或持有人选择的最高9.99%）的已发行普通股数量，则持有人无权行使其任何部分的预先资助认股权证。每份包含预先资助认股权证的单位的购买价格将等于包含一股普通股的单位价格减去0.001美元，而每份预先资助认股权证的行权价格将为每股0.001美元。预先资助认股权证可立即行权（受实际拥有上限的限制），并且可在任何时间行权，直至所有预先资助认股权证全部行权。

每份认股权证可兑换一股普通股。每份认股权证的初始行权价格将等于本发行中每份单位的公开发行价格的100%，在发行时即可行权，并将在发行日起一年后到期。认股权证的行权价格将在每个第二个

以及在本次发行结束后的第5个交易日（每个，称为“重置日”）的定价，分别为初始行权价的70%和50%。如果在每个适用的重置日调整行权价，那么认股权证所依据的普通股数量也将在该重置日按比例增加，使得适用的重置价格乘以增加的普通股数量等于在适用的重置日前完全行使认股权证所产生的总收益。认股权证还包含某些无现金行权机制，包括零现金行权，根据该机制，认股权证持有人在行权时无需额外现金对价即可获得相当于（x）认股权证现金行权时应发行的普通股总数与（y）2.0的乘积的普通股总数。

因此，我们认为，当持有人可以改用零现金行权选项而无需支付现金即可获得比支付行权价更多的普通股时，持有人极不可能支付现金行权以获得一股普通股。根据上述内容，我们预计在认股权证行权时不会收到任何额外资金，也不期望在行权时收到任何额外资金。

以一个例子说明，如果投资者以假设的每股1.94美元的公开发行价格购买本发行中的每个单位，投资者将获得一股普通股和一个认股权证，该认股权证可按每股1.94美元的行权价购买一股普通股。仅考虑第一次重置日的调整，不考虑零现金行权选项，在第一次重置日，每个认股权证将有权以每股1.358美元的行权价最多购买1.4285股普通股，假设每个单位的公开发行价格等于本招股说明书所属注册声明生效前纳斯达克我们普通股的收盘价。如果此时根据零现金行权选项行使该认股权证，该认股权证将有权兑换为2.857股普通股。如果该认股权证在第二次重置日仍有效，仅考虑第二次重置日的潜在调整，不考虑零现金行权选项，在第二次重置日，每个认股权证将有权以每股0.970美元的行权价最多购买两股普通股。如果此时根据零现金行权选项行使该认股权证，该认股权证将有权兑换为四股普通股。因此，如果本发行中向投资者提供的所有认股权证均以零现金方式行权，最多可发行12,371,132股股票，且无需向公司支付任何额外现金。为避免疑义，我们普通股在本招股说明书所属注册声明生效前的纳斯达克收盘价越低（该价格不会超过本发行中每个单位的公开发行价格），由于重置而可发行的股票数量将越多（但受制于在任何情况下，该重置日认股权证的行权价不得低于0.10美元的最低价格）。\n

该发行的认股权证，最多可发行12,371,132股股票，且无需向公司支付任何额外现金。为避免疑义，我们普通股在本招股说明书所属注册声明生效前的纳斯达克收盘价越低（该价格不会超过本发行中每个单位的公开发行价格），由于重置而可发行的股票数量将越多（但受制于在任何情况下，该重置日认股权证的行权价不得低于0.10美元的最低价格）。\n

为了更好地理解预先资助认股权证和认股权证的条款，您应仔细阅读本招股说明书中的“我们发行证券的描述”部分。您还应阅读预先资助认股权证和认股权证的格式，这些格式作为本招股说明书所属注册声明的附录提交。\n

认股权证还包含某些反稀释条款，如本文进一步所述。

优先股认购权

我们的普通股包括优先股认购权，如本招股说明书“资本股票描述”部分所述。

我们此次发行的普通股数量（包括附有预先出资权的认股权证所依据的普通股）

3,092,783 股普通股（如果承销商全部行使其普通股超额配售选择权，则为 3,556,700 股普通股）。

我们此次发行的认股权证数量

通过现金行权购买3,092,783股普通股（或如果承销商完全行权其认股权证的超额配售选择权，则通过现金行权购买3,556,700股普通股）。然而，请参阅零现金行权方法的描述，该方法允许认股权证持有人在不额外支付现金的情况下获得更多的普通股，该方法根据认股权证规定并在“我们发行证券的描述”中进行了说明。

本次发行后将流通的普通股数量⁽¹⁾

4,425,080股普通股（或如果承销商完全行权其普通股的超额配售选择权，则为4,888,997股普通股），假设（i）本次发行中所有发行的单位均以每单位1.94美元的假设公开发行价格售出，（ii）本次发行中没有出售包含预先支付认股权证的任何单位，且（iii）没有行权认股权证。在相同的每单位1.94美元的假设公开发行价格下，如果本次发行中向投资者发行的所有认股权证（包括受承销商认股权证超额配售选择权约束的认股权证）均以零现金方式行权，那么将发行总计14,226,800股普通股，无需向公司支付任何额外现金，届时将流通的普通股总数为18,651,880股（或如果承销商完全行权其普通股的超额配售选择权，则最多为19,115,798股普通股）。

超额配售选择权

我们已授予承销商超额配售选择权。该选择权可在本招股说明书日期后45天内行使，允许承销商购买最多463,917股额外的普通股和/或463,917张额外的认股权证，以覆盖任何超额配售情况。承销商可根据自身决定购买此类普通股和/或认股权证，或其任何组合。如果承销商行权全部或部分该选择权，它将以每股$ 的价格购买普通股，以每张$ 的价格购买认股权证，普通股的购买价格将扣除承销折扣和佣金。

资金用途

我们预计本次发行的净收益约为530万美元（或包括超额配售选择权行权后的约610万美元），扣除承销商费用和我们应付的预计发行费用后。我们计划将本次招股说明书发行的证券的净收益用于资本支出、营运资金、购置船舶、其他资产或股份、资助新建船舶的建造或用于其他一般企业用途，或上述用途的组合。目前，我们尚未具体确定任何拟购置的船舶，也未确定拟用于净收益的任何重大单一用途，

(1)

本次发行后流通的普通股数量基于2026年10月15日流通的1,332,297股普通股，并排除了该日期可转换的2,000,000股A系列优先股所发行的普通股，该优先股累计优先股股息最初按每股面值25.00美元的1.00%年利率计算（总清算优先权为50,000,000美元），持有人可以选择在2027年4月14日（发行日的第二个周年日）起，将全部或部分（但不少于40,000股A系列优先股）转换为普通股，转换价格为（i）自分拆分发日（“分发日”）起连续五个交易日的我们普通股成交量加权平均价格（“VWAP”）的200%，或（ii）在交付转换书面通知前一个交易日结束的连续五个交易日的我们普通股VWAP。参见“资本股票描述—A系列可转换优先股”。本次发行后流通的普通股数量也排除了我们ATM计划下可能发行的普通股，截至2026年10月15日，该计划下仍有5790万美元可供使用。

因此，鉴于将影响我们最终如何利用这些净收益的各种因素，我们无法在这些潜在用途之间分配净收益。参见“收益用途。”

上市

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“RBNE”。预先资助认股权证和认股权证没有公开交易市场，我们预计不会出现这样的市场。我们无意将预先资助认股权证或认股权证在任何证券交易所或其他交易市场上市。没有活跃的交易市场，预先资助认股权证和认股权证的流动性将受到限制。

风险因素

投资我们的证券具有高度投机性，并涉及高风险。您应了解，纳斯达克可能会因公共利益问题而暂停我们普通股的交易和/或取消我们普通股的上市。参见本招股说明书第8页开始的“风险因素”以及年度报告第1页开始的内容，该内容通过引用并入本文，以了解在购买我们的证券前应考虑的风险。

除另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假设（1）本次发行中不发售预先资助认股权证，若发售，将按一对一的比例减少我们发行的普通股数量，以及（2）承销商不行使购买最多463,917股额外普通股和/或最多463,917张认股权证以覆盖超额配售选择权的期权，如有任何此类超额配售选择权。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险和不确定性。在投资我们的证券之前，请仔细考虑在年度报告中列示的“风险因素”，该年度报告已通过引用并入本招股说明书，以及以下列出的风险因素和其他包含在或通过引用并入本招股说明书中的信息。这些风险因素中的任何一个或多个的发生都可能对我们的业务、经营成果、现金流、财务状况以及证券的交易价格产生不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们的股价可能高度波动，因此我们的普通股投资者可能会遭受重大损失。

整体股市，特别是航运公司的市场，曾经历极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。由于这种波动，投资者可能在我们的普通股投资中经历快速和重大的损失，而这些损失与我们的经营业绩无关。我们的股价已经出现波动，并可能继续波动，这可能导致我们的普通股交易价格高于或低于我们认为的基本价值。此外，我们前母公司普通股的市场价格历史上曾出现显著波动，并伴随着有关强劲和非典型的散户投资者兴趣的报道，包括在社交媒体和在线论坛上；由于我们的普通股是在与分拆相关的交易中分发给前母公司普通股股东的，我们可能会有类似的股东基础，并经历类似的投资模式。自分拆完成后，我们普通股的价格波动较大，从2025年6月13日的收盘高价1,050美元/股到2026年10月15日的收盘低价1.94美元/股（均经2025年12月24日和2026年7月9日进行的反向股票分割调整）。随着市场评估我们作为独立上市公司的前景，我们的普通股可能会继续出现波动。

市场波动和交易模式可能为投资者带来多种风险，包括但不限于以下风险：

•	我们的普通股市场价格可能因与我们的经营业绩或前景或宏观或行业基本面无关的原因而出现快速和大幅的涨跌；

•	如果我们的普通股价格波动是由于“空头挤压”造成的，即协调交易活动导致我们的普通股市场价格飙升，因做空头寸的交易者进行市场购买以避免或减轻潜在损失，投资者可能以高于我们财务表现或前景的价格购买普通股，并且在做空回补购买量减少后，价格下跌时可能会遭受重大损失；以及

•	如果我们的普通股市场价格下跌，您可能无法以或高于您购买价格的价格重新出售您的股票。我们无法保证我们的普通股价格未来不会出现大幅波动、上涨或下跌，这种情况下您可能会遭受重大损失。

在可预见的未来，我们的股价可能会出现快速且大幅的涨跌，这些涨跌可能不会与我们或影响我们的新闻或发展同步披露。因此，无论我们的业务是否有任何进展，我们普通股的市场价格都可能下跌或快速波动。总体而言，有许多因素可能对我们的普通股市场价格产生负面影响或导致其价格或交易量出现波动，包括但不限于：

•	投资者对我们业务战略的反应；

•	我们相信将持有我们普通股的大量散户投资者的情绪，这在一定程度上是由于散户投资者可以广泛使用交易平台，而他们的投资理念可能受到金融交易和其他社交媒体网站及在线论坛上观点的影响；

•	我们普通股的做空兴趣金额及状况、保证金债务的可及性、我们普通股期权和其他衍生品的交易以及任何相关的对冲和其他交易因素；

•	我们持续遵守纳斯达克上市标准的情况以及我们可能采取的任何维持合规性的措施，例如反向股票分割；

•	美国及其他国家的监管或法律发展，特别是适用于我们行业的法律或法规的变化；

•	我们财务结果或那些被认为与我们相似的公司的财务结果的波动；

•	我们筹集额外资本的能力及其筹集条件；

•

我们的股息策略；

•	我们持续遵守任何债务契约的情况；

•	我们船队价值的波动；

•	股票整体市场价格的下跌；

•	我们普通股的交易量；

•	我们或我们的股东出售我们普通股；

•	媒体或投资界对我们公司、我们行业或我们证券的猜测；

•	一般经济、行业和市场状况；以及

•	其他事件或因素，包括由此类事件或此类事件的前景引起的事件，包括战争、恐怖主义和其他国际冲突、公共卫生问题包括健康流行病或大流行病，以及自然灾害如火灾、飓风、地震、龙卷风或其他恶劣天气和气候条件，无论发生在美国还是其他国家，都可能扰乱我们的运营或导致政治或经济不稳定。

一些曾经历普通股市场价格波动的公司曾面临证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致大量成本和管理层注意力及资源的分散，这可能对我们的业务、财务状况、经营成果和增长前景产生重大不利影响。无法保证我们普通股的未来销售价格不会低于最初出售给投资者的价格。

未来发行普通股或其他股权证券（包括可选地将A系列优先股转换为普通股）或潜在的此类发行，可能会影响我们普通股的价格，并可能损害我们通过股权融资筹集资金的能力，具体取决于可用性和许可情况。任何此类发行都可能导致股东遭受重大稀释。

我们有授权股本39亿股普通股，可在无需进一步股东批准的情况下发行。我们的业务策略可能需要发行大量额外股票。根据市场状况，我们还可能采取机会主义方式发行股权证券，包括额外的普通股。我们无法保证未来我们股票的发行价格，但它们可能以明显低于我们普通股当前交易价格或股东购买普通股的收购价格的价格发行，也可能在发行时以低于我们普通股交易价格的折扣价发行。如果我们以明显低于他们投资价格的价格出售股票，我们出售的普通股购买者以及现有股东都将遭受重大稀释。

我们于2025年11月13日与Maxim Group LLC（“Maxim”）和Rodman & Renshaw LLC（“Rodman & Renshaw”）签订的“按市价”（“ATM”）发行协议规定，我们可随时通过Maxim和Rodman & Renshaw作为销售代理，在我们的自主决定下，出售总发行价值高达7500万美元的普通股。我们现有的ATM不受适用于某些较小公司的“小规模货架”限制，因此我们不受任何12个月期间内根据我们公开流通量限制我们可出售证券数量的限制。在2026年上半年，我们通过发行395,774股普通股，通过ATM获得了1710万美元的毛收入，ATM计划下剩余约5790万美元。我们目前以及未来都可以根据ATM计划以低于本次发行每股价格的价格出售普通股。如果我们根据ATM计划以明显低于现有股东投资价格（包括通过本次发行）的价格出售股票，这些股东将遭受重大稀释。

我们发行的2,000,000股优先A系列股份，其总清算优先价值为50,000,000美元，可在其持有者选择下，全部或部分（但不得少于40,000股优先A系列股份）在任何时间及自2027年4月14日起（即其发行日的第二个周年日）随时转换为普通股。在某些调整的前提下，优先A系列股份任何转换的“转换价格”应为以下两者中的较低者：(i) 自包括分发日在内的五个连续交易日时段内，我们普通股的成交量加权平均价格（“VWAP”），以及(ii) 自转换书面通知送达日的前一个交易日结束的五个连续交易日时段内，我们普通股的VWAP。转换持有人将获得的普通股数量应等于(i) 在转换通知送达日，转换的优先A系列股份的总面值加上应计股息（但不包括已宣告但尚未支付的股息）除以(ii) 转换价格的商。在本次发行后，我们普通股价格的任何下跌，包括由于认股权证的高度稀释性条款导致的下跌，都将增加Toro在转换优先A系列股份时可获得的普通股数量。Toro是一家与我们处于共同控制下的公司，也是我们发行的2,000,000股优先A系列股份的持有人。如果由Toro转换，Toro将对转换后发行的普通股拥有登记权。详见年度报告中的“第7项.主要股东及相关方交易—B.相关方交易—出资及分拆分发协议”。优先A系列股份转换为额外普通股可能导致我们在转换时股东的显著稀释。根据Toro登记权注册并转换的普通股的再销售，或市场对这些再销售的预期，可能损害我们普通股的现行市场价格。我们普通股的再销售可能导致我们的证券市场价格大幅下跌，无论我们业务的表现如何。这些销售，或这些销售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

此外，我们可能在未来根据多种情况，例如债务提前还款、未来船舶收购等，无需股东批准，发行额外的普通股或其他等级或优先级相等的股权证券。如果我们未来发行限制性股票单位、股票增值权、期权或认股权证以购买我们的普通股，并且这些股票增值权、期权或认股权证被行使或限制性股票单位获得，我们的股东可能会经历进一步的稀释。我们普通股的持有人没有优先权，不能购买任何类别或系列股份发行的按比例份额，因此此类销售或发行可能导致我们股东的进一步稀释。

我们发行额外的普通股份或其他同等或优先级的股权证券，或市场认为可能发行此类证券，可能会产生以下影响：

•	我们现有股东对公司股份的直接所有权比例将下降；

•	the earnings per share and the per share amount of cash available for dividends on our Common Shares (as and if declared) could decrease;

•	the relative voting strength of each previously outstanding Common Share could be diminished;

•	the market price of our Common Shares could decline; and

•	our ability to raise capital through the sale of additional securities at a time and price that we deem appropriate could be impaired.

The market price of our Common Shares could also decline due to sales, or the announcements of proposed sales, of a large number of Common Shares by our large shareholders (including sales of Common Shares issued upon conversion, if any, of the Series A Preferred Shares), or the perception that these sales could occur.

Our future capital markets activities may result in the issuance of Common Shares at prices that are below the prices at which we have repurchased or offered to repurchase shares, including pursuant to our share repurchase program and self-tender offer. There can be no assurance that shares will not continue to be issued at prices below the tender offer price or prior offering prices. The net effect of repurchasing shares at higher prices than the price at which shares are issued could result in a reduction of our available cash without a corresponding benefit to remaining shareholders.


(All figures in U.S. dollars)	Actual As of June 30, 2026	As Adjusted As of June 30, 2026	As Further Adjusted For This Offering⁽²⁾
Mezzanine equity:
Series A Preferred Shares⁽¹⁾	$25,877,180	$25,877,180	$25,877,180
Shareholders Equity:
Common shares, par value $0.001	$582	$1,332	$4,425
Series B Preferred Shares, par value $0.001	$40	$40	$40
Additional paid-in capital	$44,566,504	$47,224,357	$52,520,680
Retained earnings	$4,873,006	$4,724,395	$4,724,395
Total Shareholders’ Equity	$49,440,132	$51,950,124	$57,249,540
Total Capitalization	$75,317,312	$77,827,304	$83,126,720


	Valuation Technique	Unobservable Input	Range (Weighted average)
“Straight” Preferred stock component	Discounted Cash Flow model	• Weighted average cost of Capital	11.88%
Embedded Option Component	Black Scholes	• Volatility • Risk free rate • Weighted average cost of Capital • Strike price • Share price (April 14, 2025)	107.92% 4.02% 11.88% $10.546 $5.80
Incremental value at variable conversion price	Probability adjusted method	• 5-day VWAP and discount to conversion day closing price (5th day) • Probability ascribed for 10% lower 5-day VWAP • Probability ascribed for 20% lower 5-day VWAP • Assumed share price	$4.50 (10% discount) $4.00 (20% discount) 75% 25% $5.00


Assumed public offering price per Unit			$1.94
As adjusted net tangible book value per Common Share as of June 30, 2026			$38.99
Decrease in as adjusted net tangible book value attributable to this offering			$26.06
As further adjusted net tangible book value per common share after giving effect to this offering			$12.94
Accretion per Common Share to purchasers of our Units in this offering			$11.00


SEC registration fee			$1,201
FINRA filing fee			2,570
Accounting fees and expenses			16,812
Legal fees and expenses			150,000
Underwriter’s accountable expenses			50,000
Miscellaneous			60,000
Total			$280,583


Exhibit No.			Description
1.1*			Form of Underwriting Agreement
3.1			Amended and Restated Articles of Incorporation, as amended (incorporated by reference to Exhibit 1.1 to Robin’s annual report on Form 20-F filed with the SEC on April 10, 2026)
3.2			Articles of Amendment, dated July 8, 2026, to Amended and Restated Articles of Incorporation (incorporated by reference to Exhibit 4.1 to Report on Form 6-K filed with the SEC on July 10, 2026)
3.3			Amended and Restated Bylaws (incorporated by reference to Exhibit 1.2 to Robin’s annual report on Form 20-F filed with the SEC on April 15, 2025)
3.4			Statement of Designations of the Rights, Preferences and Privileges of the 1.00% Series A Cumulative Convertible Perpetual Preferred Shares (incorporated by reference to Exhibit 1.3 to Robin’s annual report on Form 20-F filed with the SEC on April 15, 2025)
3.5			Statement of Designations of the Rights, Preferences and Privileges of the Series B Perpetual Preferred Shares (incorporated by reference to Exhibit 1.4 to Robin’s annual report on Form 20-F filed with the SEC on April 15, 2025)
3.6			Statement of Designations of the Rights, Preferences and Privileges of the Series C Participating Preferred Shares (incorporated by reference to Exhibit 1.5 to Robin’s annual report on Form 20-F filed with the SEC on April 15, 2025)


Exhibit No.			Description
4.1			Form of Common Share Certificate (incorporated by reference to Exhibit 4.2 to Report on Form 6-K filed with the SEC on July 10, 2026)
4.2*			Form of Pre-funded Warrant
4.3*			Form of Class A Common Share Purchase Warrant
5.1*			Opinion of Seward & Kissel LLP, Marshall Islands counsel to the Company
5.2*			Opinion of Goodwin Procter LLP, United States counsel to the Company
10.1			Shareholder Protection Rights Agreement by and between Robin and Broadridge Corporate Issuer Solutions, LLC, as rights agent (incorporated by reference to Exhibit 4.1 to Robin’s annual report on Form 20-F filed with the SEC on April 15, 2025)
10.2			Master Management Agreement by and among Robin, its ship-owning subsidiaries and Castor Ships S.A. (incorporated by reference to Exhibit 4.3 to Robin’s annual report on Form 20-F filed with the SEC on April 15, 2025)
10.3			Contribution and Spin-Off Distribution Agreement between Robin and Toro Corp. (incorporated by reference to Exhibit 4.2 to Robin’s annual report on Form 20-F filed with the SEC on April 15, 2025)
21.1*			List of Subsidiaries
23.1*			Consent of Independent Registered Public Accounting Firm (Deloitte Certified Public Accountants S.A.).
23.2*			Consent of Seward & Kissel LLP (included in Exhibit 5.1 hereto)
23.3*			Consent of Goodwin Procter LLP (included in Exhibit 5.2 hereto)
24.1*			Powers of Attorney (included in the signature page hereto)
107*			Filing Fee Table


ROBIN ENERGY LTD.

By:	/s/ Petros Panagiotidis
	Name:	Petros Panagiotidis
	Title:	Chairman and Chief Executive Officer


/s/ Petros Panagiotidis			Chairman and Chief Executive Officer (Principal Executive Officer)
Petros Panagiotidis

/s/ Theologos Pagiaslis			Chief Financial Officer (Principal Financial Officer and Principal Accounting Officer)
Theologos Pagiaslis

/s/ Dionysios Makris			Director
Dionysios Makris

/s/ John Paul Syriopoulos			Director
John Paul Syriopoulos


PUGLISI & ASSOCIATES

By:	/s/ Donald J. Puglisi
	Name:	Donald J. Puglisi
	Title:	Authorized Representative in the United States

（注册或组织的司法管辖区
或组织）

（主要标准行业
分类代码号）

（美国国税局雇主识别号）