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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据《1934 年证券交易法》第 13 或 15(D) 条

证券交易法

报告日期（最早事件报告日期）：2026 年 10 月 14 日

LanzaTech 全球公司

（注册人根据其章程指定的名称）

特拉华州

001-40282

92-2018969

（注册地或其它司法管辖区
）

（委员会文件编号）

（联邦税务局雇主
识别编号）

8045 Lamon 大街，400 室

Skokie，伊利诺伊州

60077

（主要执行办公室地址）

（邮政编码）

(847) 324-2400

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如自上次报告以来名称或地址有所更改，请填写）

如果本 8-K 表格旨在同时满足注册人根据以下任何规定下的提交义务，请在下面的适当方框中打勾：


☐	根据《证券法》第 425 条的书面沟通（17 CFR 230.425）


☐	根据《交易法》第 14a-12 条的征求材料（17 CFR 240.14a-12）


☐	根据《交易法》第 14d-2(b) 条的开始前沟通（17 CFR 240.14d-2(b)）


☐	根据《交易法》第 13e-4(c) 条的开始前沟通（17 CFR 240.13e-4(c)）

根据《法案》第 12(b) 条注册的证券：

每类证券的名称

交易符号

每类证券注册的交易所名称

面值为 0.0000001 美元的普通股

LNZA

纳斯达克股票市场有限责任公司

购买普通股的认股权证

LNZAW

纳斯达克股票市场有限责任公司


☐	通过勾选方框表明注册人是否是根据《1933 年证券法》第 405 条（§230.405）或《1934 年证券交易法》第 12b-2 条（§240.12b-2）定义的新兴成长公司。


☐	如果是一家新兴成长公司，请通过勾选方框表明注册人是否已选择不使用根据《交易法》第 13(a) 条提供的任何新修订的财务会计标准的延长过渡期。

第 1.01 项进入重大最终协议。

2026 年 10 月 14 日（“第一阶段交割日”），LanzaTech 全球公司（“公司”）、LanzaTech 公司（公司全资子公司，“LanzaTech”）、LanzaJet 公司（“LanzaJet”），一家公司是其重要股权持有人的可持续航空燃料公司，以及 LanzaJet 的其他股东和贷款人完成了涉及 LanzaJet 及其全资子公司 LanzaJet Freedom Pines Fuels LLC（“FPF”）的一系列相关重组和减债交易，以支持 LanzaJet 在佐治亚州索珀顿（Soperton）设施的下一阶段增长和运营（统称为“交易”）。

作为交易的一部分，于第一阶段交割日签署了以下协议，每份协议均在下文有更详细的描述：

(i)一份由 LanzaJet、FPF（作为担保人）以及 Future Solution Investments LLC（“FSI”）（一家与公司现有大股东有关系的实体）作为购买方和担保代理方签署的担保债券购买协议（“FSI NPA”），根据该协议，LanzaJet 在第一阶段交割日发行了总额为 1000 万美元的高级担保债券，并可能总共发行最多 2500 万美元的高级担保债券（统称为“高级担保债券”）；

(ii)一份由 LanzaJet、Lanza Tech 以及 LanzaJet 的其他现有股东和贷款方签署的认股权证交换协议（“认股权证交换协议”）（与 LanzaTech 一起，统称为“投资者”），根据该协议，投资者将其持有的部分 FPF 债务、可转换债券和优先股以及某些采购权交换为 LanzaJet 的认股权证（“LanzaJet 认股权证”），用于购买 LanzaJet 的高级优先股（如下文定义），该优先股在 LanzaJet 现有优先股和普通股之上具有优先权；

(iii)一份由 LanzaJet 与签署方的股东之间签署的第四次修订和重述的股东协议（“第四次修订和重述的 LanzaJet 股东协议”）；以及

(iv)一份由公司与 FSI 之间的认股权证发行协议（“认股权证发行协议”），根据该协议，公司向 FSI 的指定方 LanzaTech Global SPV, LLC（一家由公司现有大股东控制的实体）发行了购买公司普通股的认股权证。

交易完成后，高级担保债券构成 LanzaJet 的高级担保债务，剩余的 FPF 债务将次于高级担保债券，并且 LanzaJet 的现有股东持有各种类别的 LanzaJet 股权和 LanzaJet 认股权证。如果 LanzaTech 行使其 LanzaJet 认股权证，假设高级担保债券中 2000 万美元的资金到位，LanzaTech 将拥有 LanzaJet 完全稀释股份的 66.67%，并且有权至少拥有 LanzaJet 总投票权的 66.67%（目前，LanzaTech 在某些重大股东事务上拥有按转换后比例投票的权利）。LanzaTech 还有权指定 LanzaJet 董事会（“LanzaJet 董事会”）的主席，以及 LanzaJet 董事会的另外一名成员。

FSI 担保债券购买协议

在第一阶段交割日，LanzaJet、FPF（作为保证人）和FSI（作为购买方和担保代理方）根据《FSI NPA》达成协议，根据该协议：(i) LanzaJet在第一阶段交割日向FSI发行了总额为1000万美元的高级担保票据；(ii) FSI已承诺，在满足某些条件的前提下，将在后续交割日购买额外总额为1000万美元的高级担保票据，该后续交割日最迟不超过2026年12月1日（该交割日的日期称为“第二阶段交割日”）；以及(iii) LanzaTech或其关联方（公司已同意此类购买，除非另有资金支持）、LanzaJet的现有股东（或其关联方）或其他由FSI批准的人士，可以在第二阶段交割日购买额外总额为500万美元的高级担保票据。所有高级担保票据的发行条款相同，彼此地位平等，由FPF提供担保，并以LanzaJet和FPF的几乎所有资产（包括LanzaJet和FPF各自在子公司的所有股权权益（包括FPF）、知识产权以及LanzaJet从LanzaTech获得的许可的担保转让）的优先级抵押权作为担保，但须受最终文件中规定的某些例外和排除条款的约束。

FSI在第二阶段交割日购买高级担保票据的义务受某些条件的约束，包括但不限于LanzaJet和FPF的陈述和保证在所有重大方面均真实准确、不存在任何违约或违约事件、不存在重大不利影响、满足某些交割后义务（包括向FPF在佐治亚州索珀顿设施的租赁权益提供担保的租赁权证书的交付和登记）以及认股权证发行协议在公司未违约的情况下始终有效。

认股权证发行协议在公司未违约的情况下始终有效。

高级担保票据的年利率为基准利率（设有7.00%的下限）加上2.25%。利息按月在每个日历月的第一个营业日到期支付，首次支付时间为2026年11月2日。在前11个利息支付日中，LanzaJet将以每年7.00%的利率以现金支付利息，按适用浮动利率计算的利息超过以现金支付的利息部分将不计复利累积，并在第12个利息支付日（或在高级担保票据全部偿还时）以现金支付。在第一笔交易关闭日期后的前18个月内，没有计划的摊销付款。从2028年4月14日后的第一个利息支付日起，高级担保票据将在每个利息支付日以相等的连续月度分期付款方式摊销，直至到期日，每次付款金额足以在到期日全额偿还未偿还本金。在任何高级担保票据的偿还或提前偿还（包括到期或加速时，但不包括到期前的计划摊销付款）时，LanzaJet必须支付最低回报付款，金额等于所偿还本金原始金额的倍数（在第一笔交易关闭日期的第一周年内为1.20倍，第一周年后至第二周年内为1.25倍，之后为1.30倍）减去截至该偿还日为止已支付的本金和利息。高级担保票据的到期日为2029年10月14日。

FSI NPA包含常规的陈述与保证以及某些肯定性及否定性契约，包括但不限于财务报告要求，LanzaJet和FPF必须始终保持存放在存款账户中的未受限制现金及现金等价物总额不低于高级担保票据未偿还本金总额的10%，以及关于债务和抵押品的增加、资产处置、资本支出、限制性支付、投资、关联方交易和某些重大变更的限制，上述每项均受常规例外和排除条款的约束。

高级担保票据包含强制提前偿还条款和违约事件，包括但不限于付款违约、陈述与保证的违反、契约违约、与其他债务的交叉违约以及破产事件，以及与FPF设施相关的违约事件和重大不利影响的发生。如果发生违约事件，高级担保票据的持有人可以立即宣布所有未偿金额到期应付，并对担保物行使补救措施。

认股权证交换协议和认股权证发行

在第一阶段交割日，LanzaTech与LanzaJet及其他投资者签订了认股权证交换协议，根据该协议，在第一阶段交割日，LanzaJet向投资者发行了行权价为每股0.001美元的LanzaJet认股权证，以购买LanzaJet新设立的优先股系列股份（统称为“高级优先股”），作为（i）投资者持有的FPF未偿债务的一部分（包括LanzaTech持有的所有此类债务），（ii）LanzaJet的某些可转换票据和优先股，以及（iii）放弃某些采购权（第（i）、（ii）和（iii）项所述交易，统称为“股权交易”）。作为股权交易的一部分，LanzaTech获得了购买新设立的高级优先股类别称为Class Y Stock的认股权证（此类股份称为“Class Y Stock”，该认股权证称为“Class Y认股权证”）。此外，持有剩余FPF债务的投资者同意对这些债务进行某些修改，包括解除LanzaJet作为担保人的责任，解除某些担保物，并将此类债务次级于高级担保债券。

LanzaTech获得LanzaJet认股权证不会立即影响LanzaTech目前对LanzaJet的持股。如果LanzaTech行权，LanzaTech将拥有LanzaJet完全稀释股份的66.67%（“适用百分比”），假设高级担保债券中有2000万美元的资金到位，根据行权时的转换基础确定，并在考虑该发行后，有权至少拥有LanzaJet总投票权的66.67%（“Class Y投票乘数”）。如果高级担保债券中资金不足2000万美元，LanzaTech行权时可发行的Class Y Stock股份数量将根据按比例减少该认股权证影响的公式进行调整。即使LanzaTech行权时拥有的Class Y Stock股份少于适用百分比，LanzaTech的投票权也将等于Class Y投票乘数。在LanzaTech行权之前，Class Y投票乘数不会适用于LanzaTech参与的任何LanzaJet股东投票，除非是为了确定是否已获得第四A&R中规定的LanzaJet股东协议中提到的LanzaTech和少数股东的批准，在这种情况下，LanzaTech行权时可发行的所有Class Y Stock股份都将视为已发行和流通。

LanzaJet股东协议。

LanzaTech 可自行决定在 LanzaJet 新一轮股权融资前全额行权，该轮融资金额由 LanzaJet 董事会确定，足以支持 LanzaJet 至少 24 个月的运营，包括 FPF 的任何资金缺口（“合格股权融资”）。在合格股权融资、LanzaJet 控制权变更、LanzaJet 首次公开募股或 LanzaJet 清算前，Class Y 认股权证将自动行权，行权后，所有其他 LanzaJet 认股权证将根据其条款自动行权。认股权证交换协议包含常规的陈述、保证、承诺和条件。

第四 amended 和 restated 股东协议

自第一阶段交割日起，并与股权交易相关，LanzaJet、LanzaTech 和 LanzaJet 的其他一些股东签署了第四 amended 和 restated LanzaJet 股东协议，该协议修订并重述了于 2026 年 2 月 11 日签署的第三 amended 和 restated 股东协议，以反映 LanzaJet 认股权证的发行以及优先股条款，并修改与股权交易相关的某些治理、转让和其他条款。

除其他事项外，第四 amended 和 restated LanzaJet 股东协议规定 LanzaJet 董事会由七名董事组成，其中包括两名由 LanzaTech 指定的董事。第四 amended 和 restated LanzaJet 股东协议还规定 LanzaJet 董事会主席将由 LanzaTech 指定（将继续是 Jennifer Holmgren），并包含与以下事项相关的新的或修订的条款：(i) LanzaTech 和/或 LanzaJet 少数股东对 LanzaJet 某些行动的同意权，(ii) Class Y 认股权证和 Class Y 股票的条款以及 LanzaJet 少数股东采取所有必要行动以实现此类条款的义务，(iii) 转让限制，以及 (iv) 适用于 LanzaJet 股东（包括 LanzaTech）的信息权。

认股权证发行协议

在第一阶段交割日，公司与 FSI 签署了认股权证发行协议，根据该协议，公司向 FSI 的指定方 LanzaTech Global SPV, LLC（一家由公司现有大股东控制的实体）发行了认股权证（“FSI 认股权证”），以购买公司普通股共计 1,737,921 股（“认股权证股份”），每股面值 0.0000001 美元（“普通股”），行权价格为每认股权证股份 5.754 美元（等于第一阶段交割日前一个交易日收盘价的 105%），可按现金或无现金方式行权，并在某些事件中进行调整。在第二阶段交割日，公司将根据第二阶段交割日前一个交易日的收盘价的 105% 向每个持有人发行额外的 FSI 认股权证，该持有人在该交割日出资的优先担保票据（上述提到的最多 500 万美元的额外优先担保票据除外，购买者无权获得 FSI 认股权证）。

认股权证发行协议规定，公司应在2027年7月30日之前召开股东会议（可能是年度会议），在该会议上，公司将寻求股东批准（i）修改公司章程，增加普通股授权发行股数，以允许全额发行所有可依据所有FSI认股权证行权而发行的认股权证股份，以及（ii）根据纳斯达克上市规则5635条，就FSI认股权证在第二阶段交割日发行时的行权价格所要求的范围内，发行认股权证股份。公司还同意在认股权证发行后60个营业日内注册其转售。

第2.03项创建直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

如适用，本8-K表格当前报告中第1.01项下“FSI担保票据购买协议”的披露内容，通过引用并入本第2.03项。

第3.02项未注册的股权证券销售。

关于FSI认股权证的信息在第1.01项中已作披露，并通过引用并入本第3.02项。

如第1.01项所述，公司于第一阶段交割日向FSI的指定方发行了FSI认股权证，并根据认股权证发行协议的条款，同意在第二阶段交割日发行额外的FSI认股权证。FSI认股权证（包括认股权证股份）的发行和销售是依据《1933年证券法》（经修订）第4(a)(2)条规定的注册豁免条款进行的。

第8.01项其他事件。

作为交易的一部分，公司首席执行官Jennifer Holmgren被任命为LanzaJet的临时首席执行官。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已 duly 促使本报告由下文签署人 duly 授权代表公司签署。


	LANZATECH GLOBAL, INC.

日期：2026年10月20日	由：	/s/ Maryann Maas
	姓名：	Maryann Maas
	职位：	临时总法律顾问 - 公司秘书

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