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--12-31\n

美国\n

证券交易委员会\n

华盛顿特区 20549\n

表格 8-K\n

当前报告\n

根据《证券法》第13或15(d)条\n

1934年《证券交易法》\n

报告日期（所报告事件最早发生日期）： October 27, 2026\n

Hydrofarm Holdings Group, Inc.\n

（注册人章程中规定的准确名称）

\n\n \n \n \n \n\n

特拉华州

001-39773

81-4895761

（州或其他司法管辖区，

注册成立或组织地）

（委员会

档案编号）

（美国国税局雇主

识别号码）

1510 Main Street\n

Shoemakersville, PA 19555\n

（主要行政

办公室地址）（邮政编码）

注册人电话号码（含区号）： (707) 765-9990\n

如果本8-K表格申报旨在同时履行注册人在以下任何规定下的申报义务，请勾选相应方框：

☐ 根据《证券法》规则425进行的书面通信（17 CFR 230.425）

☐ 根据《交易法》规则14a-12进行的征求材料（17 CFR 240.14a-12）

☐ 根据《交易法》规则14d-2(b)进行的要约开始前通信（17 CFR 240.14d-2(b)）

☐ 根据《交易法》规则13e-4(c)进行的要约开始前通信（17 CFR 240.13e-4(c)）

根据该法第12(b)条登记的证券：

\n\n \n \n \n \n\n

各类别名称	交易代码	上市交易所名称
普通股，每股面值$0.0001	HYFM	纳斯达克股票市场有限责任公司

请勾选以表明注册人是否为《1933年证券法》规则405（本章§ 230.405）或《1934年证券交易法》规则12b-2（本章§ 240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐\n

如果是新兴成长型公司，请勾选以表明注册人是否选择不使用《交易法》第13(a)条规定的延长过渡期，以遵守任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

第1.01项订立重大最终协议。\n

证券购买协议\n

2026年10月27日，Hydrofarm Holdings Group, Inc.（“公司”）与若干机构投资者签订了一份证券购买协议（“购买协议”）。根据该协议，公司同意在一项注册直接发行（“注册直接发行”）中向这些投资者出售1,599,400股公司普通股（“注册股份”），每股面值$0.0001，价格为每股$0.905。公司根据其S-3表格货架注册声明（文件编号333-291444）发行注册股份；该注册声明于2025年12月10日经证券交易委员会（“SEC”）宣布生效。

此外，根据《购买协议》的条款，在同时进行的私募配售（与注册直接发行合称“本次发行”）中，公司向该等投资者发行了 (i) 6,971,575 股普通股（“未注册股份”，与注册股份合称“股份”），每股价格为 $0.905；以及 (ii) 可购买最多 640,000 股普通股的预付资金认股权证（“预付资金认股权证”）（“预付资金认股权证股份”），行权价为每股 $0.0001，购买价格为每股普通股 $0.9049 ，每份预付资金认股权证的行权价为 $0.0001。每位投资者还免费获得普通股认购权证（“普通认股权证”，与预付资金认股权证合称“认股权证”），可购买数量相当于该投资者注册股份、未注册股份和/或预付资金认股权证总数 100% 的普通股，合计 9,210,975 股，行权价为每股 $0.78（“普通认股权证股份”，与预付资金认股权证股份合称“认股权证股份”）。

未注册股份、认股权证和认股权证股份（统称“私募配售证券”）依据经修订的《1933 年证券法》（“《证券法》”）第 4(a)(2) 条及/或据此颁布的 Regulation D 第 506(b) 条所规定的豁免进行发行。

预付资金认股权证可立即行使，持有人可随时以每股普通股 $0.0001 的名义对价行使，直至全部预付资金认股权证均获行使。普通认股权证可立即行使，并于发行日后 5.5 年到期。若认股权证持有人（连同其某些关联方）在行使后实益拥有的普通股数量将超过届时已发行普通股数量的 4.99%（或经持有人选择为 9.99%），则持有人无权行使任何部分的认股权证；该持股比例根据认股权证条款确定。不过，任何持有人均可提高或降低该比例，但任何提高须至该持有人作出选择后的第 61 日方可生效。

《购买协议》载有公司作出的惯常陈述、保证和约定、惯常交割条件、公司的赔偿义务（包括因《证券法》项下责任产生的赔偿义务）、双方的其他义务以及终止条款。《购买协议》所载陈述、保证和承诺仅为该协议之目的作出，并以特定日期为准，完全是为了该协议各方的利益，且可能受缔约方同意的限制。

注册权协议\n

关于本次发行，2026年10月27日，公司与若干机构投资者签订了注册权协议（“注册权协议”）。根据该协议，公司同意在注册权协议签订之日后第15个日历日之前向 SEC 提交一份 S-3 表格注册声明（“发行转售注册声明”），涉及投资者对私募证券的发售和转售；并尽合理最大努力促使该发行转售注册声明在提交后第45个日历日之前生效（若 SEC 进行“全面审查”，则为提交后第75个日历日之前）。如果公司未能履行注册权协议项下的某些提交、生效或其他与注册相关的义务，公司可能需要以现金向每位受影响的持有人支付部分违约赔偿金，金额相当于该持有人已支付认购总额的2.0%，于发生该违约之日及此后每个按月对应日支付，直至违约得到补救；不足整月的部分按比例计算。

禁售协议\n

关于本次发行，2026年10月27日，公司的若干董事和高管以及持有公司10%或以上股份的股东签订了禁售协议（“禁售协议”），限制自禁售协议签订之日起至生效日（定义见购买协议）后第120日止的某些公司证券交易。生效日通常指私募证券已登记转售，或以其他方式可自由交易且不受数量或出售方式限制之日。

托管协议\n

关于本次发行，2026年10月9日，公司与 CSC Delaware Trust Company（作为托管代理，“托管代理”）签订了托管协议（“托管协议”）。根据该协议，托管代理为投资者设立并维持托管资金，投资者可选择通过电汇即时可用资金至托管代理账户的方式支付本次发行证券的购买价款；相关资金将按照托管协议予以释放。

配售代理协议\n

关于本次发行，2026年10月27日，公司与 ThinkEquity LLC 签订了配售代理协议（“配售代理协议”）。根据该协议，ThinkEquity LLC 担任公司本次发行的独家配售代理（“配售代理”），但公司高级职员、董事或其各自关联方参与的部分除外。公司同意向配售代理支付相当于投资者支付的总购买价款 8% 的现金费用。公司还同意报销配售代理因受聘而产生的所有合理自付费用，包括配售代理法律顾问的合理费用以及尽职调查分析费用，最高不超过 $125,000。此外，公司同意向配售代理或其指定人发行数量相当于本次发行中售出的股份和预筹资认股权证总数 8% 的普通认股权证（“配售代理认股权证”）。配售代理认股权证的条款与普通认股权证基本相同，但其行权价为 $0.78，自发行之日起即可行权，并于 2031年10月27日到期。

本次发行于 2026年10月27日完成交割（“交割日”）。交割日，公司从本次发行中获得 $8.3 million 的总收益，尚未扣除公司应付的发行费用，包括配售代理费用。公司将把本次发行所得款项用于一般公司用途。

附函\n

关于下文所定义的重组交易，公司于2026年10月27日与贷款人（定义见下文）及代理人签订了一份函件协议（“附函”）。根据附函，自偿付函中定义的偿付日起至以下较晚日期：(i) 公司股东根据纳斯达克上市规则5635批准发行所有贷款人转换股份及贷款人认股权证股份（均定义见下文，该批准称为“股东批准”）之日；以及(ii) 发售转售注册声明生效后120天之日；但无论如何，禁售期届满日不得晚于(iii) 私募发售中向购买方发行的普通股、预融资认股权证及普通认股权证首次符合根据《证券法》第144条转售条件之日后120天（该较晚日期称为“禁售期届满日”），各贷款人均同意，且将促使其受控关联方未经公司事先书面同意，不得直接或间接出售、转让或以其他方式处置任何贷款人优先股、贷款人认股权证、贷款人转换股份或贷款人认股权证股份。此外，公司同意：(i) 尽快向美国证券交易委员会提交初步委托书以寻求股东批准；(ii) 此后尽快向股东邮寄最终委托书；以及(iii) 在附函签订日后尽快召开年度或特别股东大会以取得股东批准。根据附函，有权提名董事的贷款人有权提名公司1名董事（“初始贷款人提名董事”）；在取得股东批准后，还可提名最多3名公司董事（“额外贷款人提名董事”，与初始贷款人提名董事合称“贷款人提名董事”），但贷款人提名董事人数在任何时候均应限于遵守纳斯达克上市要求所必需的范围内，且不得超过按贷款人对公司的相对出资比例计算的董事会成员人数的最大整数。公司同意采取一切必要行动，促使贷款人提名董事不迟于偿付日后30天与贷款人向公司传达初始贷款人提名董事人选后10天两者中的较晚日期获任命为董事会成员，并尽其合理最大努力促使额外贷款人提名董事不迟于取得股东批准之日后30天与纳斯达克另行确认该任命不违反纳斯达克规则之日两者中的较早日期获任命为董事会成员。

贷款人登记权协议\n

关于下文所定义的重组交易，2026年10月27日，公司与贷款人签订了一份注册权协议（“贷款人注册权协议”）。根据该协议，在禁售期届满日，公司同意向 SEC 提交一份 S-3 表格注册声明（“贷款人转售注册声明”），涉及贷款人发行和转售贷款人认股权证股份及贷款人转换股份（各自定义如下），并尽最大合理努力促使该贷款人转售注册声明于提交后第 45 个日历日或之前生效（若 SEC 进行“全面审查”，则为提交后第 75 个日历日或之前）。若公司未能履行《注册权协议》项下若干提交、生效或其他与注册相关的义务，公司可能须向每位受影响持有人支付现金部分约定损害赔偿金，金额相当于相关贷款人优先股（定义如下）合计标示价值（定义如下）的 2.0% 乘以可登记证券中所含转换股份所对应的标示价值；不足整月的按比例计算。

上述关于证券购买协议、注册权协议、配售代理协议、托管协议、附函、贷款人注册权协议、禁售协议格式、普通认股权证格式、预付认股权证格式及配售代理认股权证格式的摘要并不完整，且其全部内容均受证券购买协议、注册权协议、配售代理协议、禁售协议格式、托管协议、附函、贷款人注册权协议、普通认股权证格式、预付认股权证格式及配售代理认股权证格式的约束；上述文件副本分别作为附件 10.1、10.2、10.3、10.4、10.5、10.6、10.7、4.1、4.2 和 4.3 随本 8-K 表格当前报告提交，并以引用方式并入本文。

Cozen O’Connor 关于已注册股份的法律意见及同意书副本作为附件 5.1 随本 8-K 表格当前报告提交，并以引用方式并入本文。

第 1.02 项重大最终协议的终止。\n

本 8-K 表格当前报告第 1.01 项所载信息以引用方式并入本第 1.02 项。

就本次发行而言，公司于2026年10月27日与贷款人（定义见下文）及代理人（定义见下文）签订了一份还款函（以下简称“还款函”；还款函拟进行的交易以下简称“重组交易”，与本次发行合称“交易”）。根据该函，代理人和贷款人同意解除并免除公司及其他信贷方（定义见下文）根据日期为2021年10月25日的特定《信贷及担保协议》（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，以下简称“信贷协议”）项下公司所欠的义务（定义见信贷协议）。该信贷协议由公司、不时作为其缔约方的其他信贷方（定义见信贷协议）、不时作为其缔约方的贷款人（以下简称“贷款人”）、以抵押品代理人和行政代理人身份行事的 FEAC Agent, LLC（作为 JPMorgan Chase Bank, N.A. 的继任者；此等身份合称“代理人”）以及其他信贷文件（定义见信贷协议）各方签订；其他信贷文件包括与之相关的所有担保、担保协议、抵押、次级协议、债权人间协议、质押协议、存款账户控制协议、票据及其他文件和文书（与信贷协议合称“贷款文件”）。解除须满足其中列明的条款，包括以如下证券进行交换：(i) 向贷款人发行2,750万股每股面值$0.0001的1系列无投票权可转换优先股（以下简称“贷款人优先股”）；以及(ii) 向贷款人发行认股权证（与贷款人优先股合称“贷款人证券”），可按每股$0.78的行权价购买最多2,750万股普通股（以下简称“贷款人认股权证股份”）。贷款人认股权证将在取得股东批准后可行使，并受其中规定的受益所有权限制约束。截至2026年9月30日营业结束时，信贷协议项下所有贷款（定义见信贷协议）的未偿还本金余额约为$1.09亿；但该金额不包括根据信贷协议及其他贷款文件可收取或以其他方式可报销的利息、费用、开支及其他款项。

在交割日，根据《还款函》的条款和条件，在满足其中规定的条件后，(i) 信贷方对贷款人所负的贷款文件项下所有债务、负债和义务（包括但不限于本金、利息和费用），以及贷款文件本身，均立即、自动、无条件且无需采取进一步行动地视为已全额偿付、清偿并结清，且已终止、解除，不再具有任何效力；(ii) 根据贷款文件向公司或任何其他人士提供信贷展期或财务便利的所有未拨付承诺，均立即、自动、无条件且无需采取进一步行动地终止；(iii) 代理人或贷款人为担保该等债务、负债和义务而获授予或持有的所有抵押、押记、留置权（定义见《信贷协议》）、转让、担保、担保权益及其他担保或留置权，均立即、自动、无条件且无需采取任何进一步行动地永久清偿、解除并免除，不再具有任何效力；及 (iv) 各信贷方（定义见《信贷协议》）获授权提交《还款函》所设想的解除文件。

第3.02项未注册的股权证券销售。\n

发行及贷款人发行\n

本8-K表格当前报告第1.01项和第1.02项所载信息通过引用并入本第3.02项。

私募证券、配售代理认股权证、贷款人证券、贷款人认股权证股份，以及因转换贷款人优先股而可发行的普通股股份（“贷款人转换股份”）尚未根据《证券法》或任何州的证券法注册，且依据《证券法》第4(a)(2)条和/或据此颁布的第506条规定的注册豁免发行和出售。各机构投资者及贷款人均向公司声明，其为《证券法》D条例第501(a)条所定义的“合格投资者”。发行或发行贷款人证券（“贷款人发行”）过程中未进行一般性招揽或广告宣传。未聘请承销商，且未就贷款人发行支付佣金或其他报酬。私募证券、配售代理认股权证、贷款人证券、贷款人认股权证股份及贷款人转换股份均受适用联邦和州证券法律规定的转让限制。

第3.03项证券持有人权利的重大变更。\n

本8-K表格当前报告第1.02项和第5.03项所载信息通过引用并入本第3.03项。

第5.03项公司章程或细则的修订。\n

本8-K表格当前报告第1.02项所载信息通过引用并入本第5.03项。

公司的重述公司注册证书授权公司发行 5000 万股优先股，每股面值 $0.0001，可分一个或多个系列发行。2026 年 10 月 27 日，公司向特拉华州州务卿提交了《第 1 系列无投票权可转换优先股权利、优先权及限制指定证书》（“指定证书”），其中规定了第 1 系列无投票权可转换优先股的权利、优先权和特权。每股第 1 系列无投票权可转换优先股的面值为 $0.0001，规定价值为 $1.00（“规定价值”）。指定证书授权发行 2780 万股第 1 系列无投票权可转换优先股。

第 1 系列无投票权可转换优先股的优先级高于普通股，以及公司此后设立且条款明确规定其优先级低于第 1 系列无投票权可转换优先股的任何其他类别或系列股本；并且 (ii) 与公司此后设立且条款明确规定与第 1 系列无投票权可转换优先股同等优先的任何类别或系列股本享有同等优先级。

在获得股东批准后的任何时间，每股第 1 系列无投票权可转换优先股均可由其持有人选择转换为一定数量的普通股（受指定证书第 6(d) 条所列限制），该数量通过将规定价值除以 $1.00 得出；但如果转换生效后，持有人（连同其某些关联方）将实益拥有超过 4.99%，则公司不得进行任何第 1 系列无投票权可转换优先股的转换，且持有人无权转换其任何部分。

除法律或《指定证书》规定的权利外，Series 1 非投票可转换优先股不享有投票权。Series 1 非投票可转换优先股持有人有权按假设转换为普通股的基础，获得普通股应付的任何股息。如发生自愿或非自愿清算、解散或结束营业，或公司出售，每位 Series 1 非投票可转换优先股持有人有权获得：(i) 在全额支付应分配给清算时优先于 Series 1 非投票可转换优先股的公司其他类别或系列股票持有人的所有款项之后且受其约束；(ii) 与清算时和 Series 1 非投票可转换优先股同等顺位的任何类别或系列股票按比例分配；且 (iii) 优先于普通股持有人，获得以下两者中的较高者：(x) 声明价值的 100%，且不超过所有 Series 1 非投票可转换优先股股份有权获得的全部优先金额的相应比例；或 (y) 假设所有 Series 1 非投票可转换优先股股份均已转换为普通股时每股应付的金额（不考虑其中或其他地方规定的任何转换限制）。

上述《指定证书》摘要并不完整，其全部内容均受《指定证书》约束；该证书副本作为附件 3.1 随本 8-K 表格当前报告提交，并以引用方式并入本文。

第 8.01 项其他事项\n

如先前披露，2026 年 4 月 1 日，公司收到纳斯达克上市资格部来函，称公司未达到《上市规则》第 5550(b)(1) 条规定的 250 万美元股东权益最低要求（“权益规则”）。2026 年 6 月 16 日，纳斯达克审查公司的合规计划后，批准延长期限以使公司恢复合规。

2026 年 7 月 2 日，纳斯达克通知公司，公司未能满足延期条件。2026 年 7 月 9 日，公司及时请求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，此举暂停了纳斯达克在听证程序结束前采取的任何进一步行动。听证会后，小组批准将期限延长至 2026 年 10 月 16 日，以便公司证明其符合权益规则。小组随后将该截止日期延长至 2026 年 10 月 27 日。

公司已编制未经审计的备考简明资产负债表，以反映本 8-K 表格当前报告第 1.01 项和第 2.01 项所述交易的影响。公司拟向纳斯达克提供该备考简明资产负债表，以支持其符合权益规则。备考资产负债表显示，备考股东权益超过权益规则要求的 250 万美元最低额。因此，公司认为，截至本 8-K 表格当前报告之日，公司已恢复符合权益规则。该备考资产负债表未纳入本 8-K 表格当前报告，亦未以引用方式并入本文。

公司仍将接受纳斯达克听证委员会的审查，纳斯达克也将继续监控公司对股权规则及其他纳斯达克上市规则（包括最低买入价规则）的遵守情况。无法保证听证委员会会认定公司已恢复合规，也无法保证公司将继续遵守股权规则或其他适用的纳斯达克上市规则。

前瞻性陈述\n

本 8-K 表格当前报告包含《1933 年证券法》（经修订）第 27A 条、《1934 年证券交易法》（经修订，以下简称“《交易法》”）第 21E 条以及《1995 年私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些陈述包括关于公司有意或有能力恢复遵守股权规则及其他持续上市要求的陈述。此类陈述基于当前假设，涉及可能导致实际结果与预期存在重大差异的风险和不确定性。其中许多风险和不确定性超出公司的控制范围，包括公司于 2026 年 3 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表格年度报告“风险因素”部分及其他部分所述的风险，以及公司提交的其他《交易法》文件中所述的风险。此外，这些前瞻性陈述可能涉及与公司满足纳斯达克持续上市标准的能力有关的风险和不确定性；公司因多种原因维持和保全流动性的能力，包括供应过剩等行业状况、产品价格波动以及行业竞争压力；以及公司获取额外资本来源的能力。这些前瞻性陈述仅截至本文件日期作出，不应过度依赖。公司不承担更新这些前瞻性陈述的任何义务。本文件中的所有前瞻性陈述均受本警示性声明的完整限定。

第 9.01 项 财务报表及附件。\n

\n\n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n\n

附件编号		说明

3.1		Series 1 无投票权可转换优先股指定证书
4.1		普通认股权证格式
4.2		预融资认股权证格式
4.3		配售代理认股权证格式
4.4		贷款人认股权证格式
5.1		Cozen O’Connor 的法律意见
10.1*		Hydrofarm Holdings Group, Inc. 与签署该协议的购买方于 2026 年 10 月 27 日签订的证券购买协议。
10.2		Hydrofarm Holdings Group, Inc. 与签署该协议的购买方于 2026 年 10 月 27 日签订的注册权协议。
10.3		Hydrofarm Holdings Group, Inc. 与 ThinkEquity LLC 于 2026 年 10 月 27 日签订的配售代理协议。
10.4		禁售协议格式
10.5		Hydrofarm Holdings Group, Inc. 与 CSC Delaware Trust Company 于 2026 年 10 月 9 日签订的托管协议。
10.6		Hydrofarm Holdings Group, Inc.、不时成为该协议一方的贷款人以及作为贷款人行政代理和所有担保方抵押代理的 FEAC Agent, LLC 于 2026 年 10 月 27 日签订的协议函。
10.7		Hydrofarm Holdings Group, Inc. 与在此签署的证券持有人于 2026 年 10 月 27 日签订的注册权协议。
23.1		Cozen O’Connor 的同意书（见上文附件 5.1）
104		封面交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中）。

*根据《S-K 条例》第 601(a)(5) 项，购买协议的某些附表和附件已被省略。公司同意应证券交易委员会要求，另行提供任何被省略的附表或附件副本。

签名\n

根据《1934 年证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

\n\n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n\n

	Hydrofarm Holdings Group, Inc.

日期：2026 年 10 月 27 日	签署人：	/s/ William Toler
		姓名：	William Toler
		职务：	首席执行官兼董事会主席
			（首席执行官）

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