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--12-31\n

\n\n \n \n\n

美国\n

证券交易委员会\n

华盛顿特区 20549\n

表格 8-K\n

当前报告 \n
\n
根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条\n

报告日期（最早事件报告日期）： 2026年10月22日\n

ZEVIA PBC\n

（注册人根据其章程指定的名称）\n

\n\n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n\n

特拉华州	001-40630	86-2862492
（注册地或其它司法管辖区）	（委员会文件编号）	（美国国税局雇员识别号码）

15821 Ventura Blvd., Suite 145, Encino, CA		91436
（主要执行办公室地址）		（邮政编码）

(424) 343-2654\n

(注册人的电话号码，包括区号)

自上次报告以来的前名称或前地址：无\n

如果本次8-K表格的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定下的提交义务，请在下面相应的框中打勾：

\n\n \n \n \n \n \n \n \n \n\n

☐	根据证券法第425条的书面沟通（17 CFR 230.425）
☐	根据交易法第14a-12条的征求材料（17 CFR 240.14a-12）
☐	根据交易法第14d-2(b)条的开始前沟通（17 CFR 240.14d-2(b))
☐	根据交易法第13e-4(c)条的开始前沟通（17 CFR 240.13e-4(c))

根据交易法第12(b)条注册的证券：

\n\n \n \n \n \n\n

每类证券的名称

交易

股票代码

每类证券注册的交易所名称

A类普通股，面值0.001美元/股

ZVIA

纽约证券交易所

通过勾选方框表明注册人是否是根据1933年证券法第405条（§ 230.405）或1934年证券交易法第12b-2条（§ 240.12b-2）定义的新兴成长公司。

新兴成长公司 ☒\n

如果是一家新兴成长公司，通过勾选方框表明注册人是否选择不使用根据交易法第13(a)条提供的任何新修订的财务会计标准的延长过渡期。 ☐\n

\n\n \n \n\n

第1.01项签订重大最终协议。\n

证券购买协议\n

2026年10月22日（“生效日期”），Zevia PBC（“Zevia”或“公司”）与Bubble Holdings, LLC（一家特拉华州有限责任公司，是GP Investments, Ltd.的关联公司）（“购买方”）签订了证券购买协议（“购买协议”）。根据购买协议，根据其中规定的条款和条件，公司同意向购买方发行并出售，购买方同意从公司购买合计20,000股公司新系列优先股，面值0.001美元/股，指定为“A系列高级可转换优先股”（“A系列优先股”），每股市价1,000美元，合计购买价格最高为2,000万美元（“投资”），该交易根据1933年证券法（经修订）（“证券法”）的注册要求豁免。公司计划将投资的净收益用于资助关键战略重点和一般公司用途。

在生效日，与购买协议的签署同时，公司向购买方发行并出售了15,000股A系列优先股，总购买价格为1500万美元（“首次交割”及其日期，“首次交割日”）。公司已同意在2026财年12月31日结束的年度报告（“2026年度报告”）提交日后不超过五个工作日的日期，向购买方发行并出售剩余的5,000股A系列优先股，总购买价格为500万美元（“延期交割”）。购买方完成延期交割的义务仅受以下条件的满足或购买方书面豁免的约束：(i) 根据包含在2026年度报告中的经审计的合并财务报表，公司截至2026年12月31日财年的净销售额至少为1.725亿美元；(ii) 公司该财年的调整后息税折旧及摊销前利润（EBITDA），根据公司2026年度报告（或相应的收益公告）中计算和报告的数值，不得低于-300万美元（第(i)和(ii)项所述条件，称为“第二阶段条件”）；(iii) 在延期交割时，公司某些陈述和保证的准确性；以及(iv) 不存在任何法律或命令阻止或禁止延期交割。

在2026年度报告提交之前，购买方可以随时自行决定，在至少提前三个工作日不可撤销的通知下，完成延期交割，届时第二阶段条件将被视为不可撤销地被放弃。如果公司通知购买方任何第二阶段条件未被满足，购买方可在收到该通知后十个工作日内放弃该条件并要求完成延期交割；如果购买方未这样做，双方关于延期交割的义务将自动终止。

董事会提名权

根据购买协议，只要购买方及其关联方实际拥有至少10,000股A系列优先股或公司已发行普通股的至少8%（包括按转换基础的A系列优先股）（“实际所有权要求”），购买方将有权指定一名个人（“购买方提名董事”），由公司及其董事会（“董事会”）进行提名、推荐和支持以选举进入董事会，前提是购买方提名董事满足适用的法律、纽约证券交易所（“NYSE”）独立性和公司治理资格要求。如果实际所有权要求不再满足，购买方的提名权将终止，并且在董事会书面要求下，购买方将促使购买方提名董事辞职。只要实际所有权要求得到满足，公司在未经购买方同意的情况下，不得减少董事会规模，否则将导致购买方提名董事辞职。自首次交割之日起，董事会成员人数增加至八人。

投票限制

只要购买方及其关联方实际拥有公司已发行普通股至少5%（包括按转换后计算的A系列优先股），购买方可以自行决定投票或提交投票，最多代表公司当时已发行普通股的20%（“投票限制”），并且必须按照所有其他普通股持有人的投票比例投票或提交投票超过投票限制的股份。如果任何其他个人或团体（除CDP Investissements Inc.及其关联方外）在不受可比投票限制的情况下获得公司已发行普通股20%或更多，投票限制将不再适用，但若该个人或团体随后持有低于20%，公司可重新启用该限制。此外，只要购买方有权指定董事，购买方同意就董事的选举或罢免（不包括购买方指定的董事）按照所有其他普通股持有人投票的比例投票。

不竞争限制\n

只要购买方实际拥有公司已发行普通股至少5%（包括按转换后计算的A系列优先股），购买方将受到常规的不竞争限制，包括在未获得公司或董事会事先书面同意的情况下，不得购买公司的额外投票证券（包括衍生证券）或资产，不得提议或参与涉及公司的任何合并或其他业务合并，不得征集代理投票，不得组建或加入“团体”，并不得以其他方式试图控制公司的管理、董事会或政策，但某些例外情况除外。

转让限制；优先购买权\n

购买方同意在延期交割日后12个月的日期之前，不得转让任何A系列优先股或面值为0.001美元的A类普通股（“A类普通股”）的股份（包括其转换而发行或可发行的股份），如果延期交割未因购买方未放弃的第二阶段条件未能满足而发生，则为延期交割日后12个月的日期，即（i）2026年年度报告提交后五个工作日或（ii）2027年4月15日中的较早日期，但向关联方转让、经董事会批准的控制权变更相关的转让以及根据法律规定的转让除外。公司对购买方拟转让的A系列优先股（向关联方转让除外）拥有优先购买权，可在收到购买方的转让通知后15个工作日内行使。任何可能导致受让方获得购买方持有的A系列优先股多数或购买方根据购买协议行使权利的指示权的转让，均需公司事先书面同意，且不得无理拒绝、附加条件或拖延。购买方还同意采取商业上合理的努力以进行转让，从而不会对A类普通股的交易价格产生重大不利影响，包括不得以低于前一交易日市场价格20%的折扣进行大宗交易。

优先认购权；信息权；其他约定\n

只要满足有益所有权要求，购买方将有权在公司未来发行优先股或基于股权的证券时按比例认购，但需遵守常规例外情况，并有权获得某些信息权。购买协议包含公司和购买方的常规陈述、保证和约定，这些仅对相关方有利，并可能受缔约方同意的限制。

A系列优先股的指定\n

A系列优先股的指定、权利、优先权、权力、限制和约束载于Zevia PBC的A系列高级可转换优先股的指定、优先权和权利证书（“指定证书”），该公司于2026年10月22日向特拉华州州务卿提交了该文件。A系列优先股在股息权以及公司在任何自愿或非自愿清算、解散或清算时的资产分配权方面，优先于A类普通股和公司B类普通股（面值为每股0.001美元）（A类普通股和B类普通股合称为“普通股”）。A系列优先股的原始发行价格为每股1000美元（“原始发行价格”）。“

股息\n

自（i）延期交割日期、（ii）公司提交2026年年度报告的日期或（iii）2027年4月15日中的最早日期起，A系列优先股的每份股份每日累计股息按Accreted Value（在指定证书中定义）的年利率6.00%计算，每季度复利计算。在每个3月、6月、9月和12月的最后一天，公司可以选择以现金支付部分或全部累计股息；未以现金支付的股息将作为实物股息加入Accreted Value。如果以实物支付股息会导致A类普通股在A系列优先股转换时发行或可发行的股份数量超过14,428,844股（代表A系列优先股发行前流通普通股的19.99%）（“转换上限”），则公司必须以现金支付这些股息，除非适用法律禁止，否则这些金额（“超额递延股息金额”）将继续按股息率累积，不会增加Accreted Value，并且在转换时必须以现金支付。在所有超额递延股息金额以现金支付之前，公司不得宣布或支付普通股或其他次级证券的股息或回购，但常规例外情况除外。A系列优先股的持有者还可以按转换后比例参与A类普通股的股息，这将按美元对美元的比例减少A系列优先股原本应支付的股息。

转换 \n

根据转换上限规定，持有人可在任何时候将其持有的A系列优先股转换为普通股A类股份，转换数量等于被转换股份的累加价值除以当时的转换价格，初始转换价格为每股1.448美元，并会根据常规的反稀释调整（“转换价格”）。在初始交割日后的第三周年或之后的任何时候，如果（i）普通股A类在任何连续30个交易日中有至少20个交易日的每日成交量加权平均价格至少为转换价格的150%，（ii）涵盖普通股A类股份转售的登记声明已生效，（iii）普通股A类仍在纽约证券交易所上市，且（iv）不存在未履行的与A系列优先股相关的赎回义务，公司可以要求转换全部或部分A系列优先股。如果公司因转换上限限制而无法在转换时发行普通股A类股份，它必须以现金赎回受影响的A系列优先股。

赎回

在公司发生重大变更（如公司章程中所定义）的情况下，每位持有人可要求公司以每股价格赎回其A系列优先股，该价格等于（a）投资者赎回价格（如下所述）和（b）如果该持有人在该重大变更前立即转换该股份所应获得的金额中的较高者。此外，在以下最早发生的事件之后：（i）初始交割日后的第四周年，（ii）公司或其子公司在未经购买方批准的情况下产生新的债务（除公司信贷协议下的常规提款和用于赎回全部A系列优先股的债务外），导致公司调整后的合并净债务超过2000万美元或导致总净杠杆率超过3.00:1.00的金额，以及（iii）公司或其子公司签订出售或以其他方式处置资产的最终协议，且对价超过1000万美元（根据某些例外情况），购买方可以要求公司在不少于60天的通知后，以每股价格赎回其A系列优先股的全部或部分，该价格等于（x）累加价值和（y）原始发行价格的1.5倍，扣除已支付的现金股息，加上任何未支付的超额递延股息金额（“投资者赎回价格”）。如果公司在赎回日未能全额以现金支付相应的赎回价格，将视为向赎回持有人签发一张未支付赎回价格的借据，并且在该借据未清偿期间，公司将受到某些限制，包括在产生优先于该借据的债务方面受到限制。

清算 \n

在公司发生某些破产事件的情况下，A系列优先股的持有者在向普通股或其他次级证券持有者进行任何分配之前，有权获得相当于上述基本变更赎回价格的现金金额，但需受公司债权人及任何优先或同级证券持有者的权利约束。

投票和同意权 \n

A系列优先股的持有者有权与普通股持有者按转换后比例一起投票，作为单一类别对提交给公司股东的所有事项进行投票，除非法律另有规定，并受上述转换上限和投票限制的约束。此外，只要购买方实际拥有至少50%已发行的A系列优先股（或按转换后计算至少8%的普通股），在未经A系列优先股多数持有者批准（或对于仅需董事会批准的事项，需购买方指定人同意投票）的情况下，公司不得从事以下行为，包括但不限于：(i) 以不利于A系列优先股持有者的方式修改其组织文件，包括公司作为公共利益公司的地位的任何变更；(ii) 创建或发行任何优先或同级证券或额外的A系列优先股；(iii) 向次级证券支付股息或回购次级证券，但根据某些例外情况，包括等于公司过去十二个月自由现金流1.00倍的额度；(iv) 以超过2500万美元的价格收购或出售任何业务；(v) 更换其独立注册会计师事务所或对其会计政策作出重大变更，但根据某些例外情况；(vi) 启动任何自愿的破产或清算程序；或(vii) 行使其根据2021年7月21日签署的《税务收益协议》第3.01(a)条终止公司的权利。

登记权协议\n

在初始交割时，公司和购买方签署了登记权协议（“登记权协议”），根据该协议，公司同意在上述转让限制到期前至少三个月内，提交一份以S-3表格（或如果公司当时无法使用S-3表格，则为S-1表格或其他可用表格）形式的再销售柜台登记声明，涵盖A类普通股的再销售，这些A类普通股是A系列优先股转换后发行或可发行的股份，并承诺在提交截止日后60天内（如果经证券交易委员会（“SEC”）审查，则为90天）促使该登记声明生效。登记权协议还为持有者提供了最多两次要求登记、常规搭便车登记权，以及每季度最多一次承销柜台取货和任何12个月期间最多两次注册大宗交易的权利，并在某些期间内限制公司使用任何“按市价”发行计划。公司将承担某些登记费用，登记权协议包含常规的赔偿条款。

Zevia LLC 第十四次修订和重述的有限责任公司协议\n

鉴于首次交割，作为 Zevia LLC 管理合伙人的公司，采用了 Zevia LLC 第十四次修订和重述的有限责任公司协议（“修订后的 LLC 协议”），该协议修订和重述了于 2021 年 7 月 21 日签署的 Zevia LLC 第十三次修订和重述的有限责任公司协议。修订后的 LLC 协议设立了 Zevia LLC 的一个新的优先单位系列，命名为“A 轮优先可转换优先单位”（“A 轮优先单位”），其经济条款旨在与 A 轮优先股票的条款实质上一致，包括分红、清算优先权、赎回和转换等方面。作为对 Zevia LLC 出售 A 轮优先股票所得款项的出资，公司获得了与公司全资子公司持有的 A 轮优先股票数量相等的 A 轮优先单位数量。

以上对 A 轮优先股票、设计证书、购买协议、注册权利协议、修订后的 LLC 协议以及其中约定的交易的描述仅为摘要，不构成完整描述，且应参考上述文件的全文，这些文件的副本分别作为本 8-K 表格的附件 3.1、10.1、10.2 和 10.3 提交，并通过引用并入本文。

第 3.02 项未注册的股权证券销售\n

本 8-K 表格第 1.01 项中关于投资的信息通过引用并入本第 3.02 项。在首次交割日，公司以总计 1500 万美元的购买价格向购买方发行了 15000 股 A 轮优先股票，公司已同意根据第 1.01 项中描述的条件，在延期交割时以总计 500 万美元的购买价格向购买方额外发行 5000 股 A 轮优先股票。A 轮优先股票可根据第 1.01 项中描述的条款转换为 A 类普通股票，但受转换上限的限制。A 轮优先股票的发行依据是《证券法》第 4(a)(2) 条提供的豁免以及根据该法颁布的第 506 条条例。A 轮优先股票以及转换后可发行的 A 类普通股票在没有有效的注册声明或根据适用的联邦和州证券法的豁免情况下，不得在美国重新提供或出售。

第 3.03 项对证券持有人权利的重大修改\n

本表第1.01项和第5.03项中所述的信息已通过引用纳入本第3.03项。根据清算、解散或公司清算时的股息权利和资产分配权利，A系列优先股优先于普通股。根据《设计证书》，在某些情况下，包括任何未支付的超额应付股息金额存在时，或在某些例外情况外，未经A系列优先股持有人的同意，公司不得宣布或支付普通股的股息，或购买或赎回普通股，且A系列优先股持有人与普通股持有人按转换后基础共同投票。

第5.03项修改公司章程或章程；财政年度变更\n

2026年10月22日，公司向特拉华州州务卿提交了《设计证书》，将公司授权的优先股中的20,000股指定为A系列优先股。《设计证书》在提交后立即生效。本8-K表格当前报告第1.01项中关于A系列优先股条款的信息已通过引用纳入本第5.03项。《设计证书》作为本8-K表格当前报告的附件3.1提交，并通过引用纳入本文。

第7.01项《公平披露》披露\n

2026年10月22日，公司发布了一份新闻稿，宣布了该投资。该新闻稿作为本8-K表格当前报告的附件99.1提供。本第7.01项中的信息，包括附件99.1，仅供提供，不得视为根据1934年《证券交易法》（经修订）第18条“提交”的内容，也不得视为受该条规定的任何责任约束，也不得视为在任何根据《证券法》或《证券交易法》提交的文件中通过引用纳入，除非在该文件中明确通过具体引用规定。

第 9.01 财务报表和附件。\n

（d） 附件。\n

\n\n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n\n

附件号		文件描述
3.1		Zevia PBC的A系列高级可转换优先股的设计证书、优先权和权利，于2026年10月22日向特拉华州州务卿提交。

10.1		2026年10月22日，Zevia PBC与Bubble Holdings, LLC之间签订的证券购买协议。

10.2		2026年10月22日，Zevia PBC与Bubble Holdings, LLC之间签订的注册权利协议。

10.3*		Zevia LLC的第十四次修订和重述的有限责任公司协议，于2026年10月22日签订。

99.1		Zevia PBC的新闻稿，日期为2026年10月22日（随文提供）。

104		封面页交互式数据文件 - 封面页XBRL标签已嵌入内联XBRL文档中。

*		根据Regulation S-K第601(a)(5)项的规定，某些日程安排和类似附件已被省略。公司同意在SEC要求时另行提供任何省略的日程安排或附件的副本。

签名\n

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已 duly 促使本报告由受权代表签署。

\n\n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n\n

		ZEVIA PBC


日期：2026年10月23日	由：	/s/ Steven M. Staes

		姓名：	Steven M. Staes
		职位：	总法律顾问和公司秘书

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