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美国

证券交易
\n委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 13 或 15(d) 条

报告日期（最早报告事件日期）： 2026 年 10 月 23 日

ZOOMCAR HOLDINGS, INC.

（注册人章程中规定的准确名称）

\n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n

特拉华州		001-40964		99-0431609
（注册成立所在州或其他司法管辖区）		（委员会档案编号）		（美国国税局雇主识别号）

\n \n \n \n \n \n \n \n \n

Anjaneya Techno Park, No. 147, 1st Floor Kodihalli, Bangalore, India		560008
（主要执行办公室地址）		（邮政编码）

+91 80\n4882 1871

（注册人电话号码，包括区号）

（前名称或前地址，如自上次报告以来有变更）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人在以下任何条款下的申报义务（见下文一般说明 A.2），请勾选适当方框：

\n\n

☐

根据《证券法》规则 425 进行的书面通信（17 CFR 230.425）

\n\n

☐

根据《交易法》规则 14a-12 进行的征求材料（17 CFR 240.14a-12）

\n\n

☐

根据《交易法》规则 14d-2(b) 进行的要约开始前通信（17 CFR 240.14d-2(b)）

\n\n

☐

根据《交易法》规则 13e-4(c) 进行的要约开始前通信（17 CFR 240.13e-4(c)）

根据该法第 12(b) 条注册的证券：

\n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n

各类别名称		交易代码		上市交易所名称
NA		NA		NA

请勾选，以表明注册人是否属于《1933 年证券法》（本章 §230.405）规则 405 或《1934 年证券交易法》（本章 §240.12b-2）规则 12b-2 所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果属于新兴成长型公司，请勾选，以表明注册人是否选择不采用《交易法》第 13(a) 条规定的延长过渡期，以遵守任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

第 1.01 项。订立重大最终协议。

2026 年 10 月 23 日，Zoomcar Holdings, Inc.（“公司”）与若干合格投资者（“购买方”）签订证券购买协议（“购买协议”），与此前宣布的公司 A 系列单位（“单位”）私募发行的第七次交割（“第七次交割”）有关。每个单位由 (i) 公司每股面值 $0.0001、每股规定价值 $1,000 的 A 系列可转换优先股一股（“优先股”），以及 (ii) 一份 A 系列认股权证组成，可购买公司面值为每股 $0.0001 的普通股 20,000 股（“普通股”）（该认股权证称为“认股权证”，该交易称为“发行”）。单位的出售价格为每单位 $1,000。本次发行依据经修订的《1933 年证券法》（“证券法”）第 4(a)(2) 条及据此颁布的 D 条例第 506(c) 条进行。

在第七次交割中，公司共发行并出售了75个单位，包括75股优先股和75份认股权证（可购买最多合计1,500,000股普通股；每份认股权证对应20,000股普通股），公司获得的总募集资金约为$75,000，尚未扣除配售代理费用及发行费用。本次发行拟出售总额最多为$5,000,000的单位，另可根据配售代理全权决定行使的超额配售选择权，额外发行最多$5,000,000的单位；可进行一次或多次交割，且最低认购门槛$1,000,000已达成。

如公司此前在2026年10月8日提交的8-K表格当前报告中披露，本次发行的预定终止日期（以及与之对应的“终止日期”，该术语定义见与本次发行投资者签订的证券购买协议）已延长至2026年11月16日，公司还可根据适用证券购买协议的条款进一步延长终止日期。认购款项已存入托管代理CSC Delaware Trust Company的托管账户，待第七次交割完成。

优先股可根据经修订及重述的A系列可转换优先股指定证书（“指定证书”）的条款转换为普通股，转换金额为优先股的规定价值，转换价格为每股普通股$0.0116；该价格已根据本当前报告第3.03项所述指定证书中的价格重置及反稀释条款，从每股普通股$0.05的初始转换价格调整，并可按其中规定进一步调整；也可依据替代转换权进行转换，在某些情况下，还适用指定证书所载、基于公司后续出售普通股的进一步价格重置条款。因此，在第七次交割中发行的每股优先股可按第七次交割日有效的转换价格转换为86,206股普通股；第七次交割中发行的75股优先股可转换为合计6,465,450股普通股。认股权证的行权价为每股普通股$0.0116，该价格已根据认股权证条款从每股$0.0625的初始行权价调整，并可按其中规定进一步调整（包括因股票拆分及反向股票拆分而调整）；认股权证自发行之日起即可行使，并于发行之日起五（5）年后到期。

本文所述认股权证行使或优先股转换后可发行的普通股数量，未计入公司股东于2026年8月11日批准的反向股票拆分。

关于本次发行，公司与购买方签订了一份注册权协议（“注册权协议”），据此，公司同意不迟于第七次交割后第十五（15）个日历日，向美国证券交易委员会（“委员会”）提交一份注册声明，登记转售转换优先股以及行使认股权证后可发行的普通股股份，并尽最大努力促使该注册声明在其中规定的期限内生效。注册权协议规定，在某些情况下，如果公司未能履行其注册义务，则须支付部分约定损害赔偿金。

ThinkEquity LLC（“配售代理”）根据公司与配售代理于2026年10月23日签订的配售代理协议（“配售代理协议”），担任本次发行的独家配售代理。作为其服务报酬，公司同意向配售代理支付每次交割时公司从购买方收到的总收益的10.0%作为现金费用，偿还配售代理的某些开支，支付相当于总收益1.0%的非责任费用补贴，并向配售代理（或其指定方）发行认股权证（“配售代理认股权证”），以购买相当于本次发行所售证券相关普通股股份数量10%的普通股股份（假设全部转换）。在第七次交割时，公司发行了配售代理认股权证，最多可购买150,000股普通股，相当于第七次交割时所售认股权证相关1,500,000股普通股的10%。

公司董事会成员John Clarke是配售代理的雇员；配售代理协议、配售代理认股权证及相关报酬安排已由公司董事会无利害关系成员根据《特拉华州普通公司法》第144条授权并批准，Clarke先生已披露其关系，并回避且未参与相关表决。

上述对购买协议、注册权协议、配售代理协议、指定证书、A系列认股权证格式及配售代理认股权证格式的描述并不声称完整，且其全部内容均受这些文件全文的限定；这些文件的副本（或格式文本）作为本报告的附件提交或以引用方式并入，并以引用方式并入本文。

第3.02项未注册的股权证券销售。

本8-K表格当前报告第1.01项所载信息以引用方式并入本第3.02项。

上文第 1.01 项所述的单位、优先股、认股权证和配售代理认股权证，以及优先股转换后和认股权证及配售代理认股权证行使后可发行的普通股，均未根据《证券法》注册，而是依据《证券法》第 4(a)(2) 条和/或据此颁布的 D 条例第 506(c) 条规定的注册豁免进行发售和出售。公司部分依据各购买方作出的陈述依赖这些豁免，包括各购买方均为 D 条例第 501(a) 条所定义的“合格投资者”；公司还采取了合理措施核实各购买方的合格投资者身份。这些证券尚未根据《证券法》或任何州证券法注册，除非注册或适用的注册要求豁免，否则不得在美国境内发售或出售。

本 8-K 表格当前报告不构成出售任何证券的要约或购买任何证券的要约招揽；在任何州或司法管辖区，根据该州或司法管辖区证券法完成注册或资格认定之前，若此类要约、招揽或出售不合法，则不得在该州或司法管辖区出售这些证券。

第 3.03 项对证券持有人权利的重大修改。

本 8-K 表格当前报告第 1.01 项所载信息以引用方式并入本第 3.03 项。

在向公司若干未偿可转换本票持有人发行普通股并进行转换时，指定证书以及未偿 Series A 认股权证中的价格重置和反稀释条款被触发。因此，Series A 可转换优先股的转换价格从每股 $0.05 重置为每股 $0.0116，未偿 Series A 认股权证的行权价格也相应地从每股 $0.0625 重置为每股 $0.0116；在每种情况下，均可能根据指定证书和相关认股权证的条款（如适用）进一步调整。此次重置适用于所有未偿 Series A 可转换优先股和所有未偿 Series A 认股权证，而不仅限于第七次交割时发行的证券。计入此次重置后，每股未偿 Series A 可转换优先股可按其规定价值转换为 86,206 股普通股，而按初始每股 $0.05 的转换价格可转换为 20,000 股普通股。行权价格重置并未增加行使 Series A 认股权证可发行的普通股数量。

因上述重置而在转换 Series A 可转换优先股及行使 Series A 认股权证时可发行的额外普通股，将大幅稀释普通股持有人的权益。公司董事会已确认并批准该重置，公司已指示其过户代理预留足够数量的普通股，以便在考虑重置影响后，足额转换已发行在外的 Series A 可转换优先股，并足额行使已发行在外的 Series A 认股权证及配售代理认股权证。

第 8.01 项其他事项。

2026 年 9 月 22 日，Zoomcar Holdings, Inc.（“公司”）收到 OTC Markets Group Inc.（“OTC Markets”）通知：根据公司最近提交并经核实的公司资料，普通股公众持股比例低于公司已发行股份总数的 10%，不符合 OTCQB 标准第 4.1 条的要求。OTC Markets 给予公司 90 个日历日的补救期，至 2026 年 12 月 21 日止，以使公众持股比例达到其已发行股份总数的至少 10%。公司可通过提交补救计划，书面申请延长补救期；OTC Markets 可自行全权酌情决定是否批准。如果公司未能恢复合规，普通股可能会被移出 OTCQB Venture Market。

公司拟在补救期内寻求恢复对最低公众持股比例要求的合规。如先前披露，公司正在考虑一项升板交易，并可能申请在全国性证券交易所挂牌普通股，但无法保证此类交易的时间或能否完成；如果普通股在全国性证券交易所挂牌，将不再于 OTCQB Venture Market 报价。公司还在评估提高非关联方持有的非限制性普通股数量的方案，包括根据经修订的《1933 年证券法》第 144 条，为符合转售条件的已发行股份移除限制性图例。公司拟向 OTC Markets 提交书面补救计划，并申请延长补救期。无法保证公司能在补救期内恢复合规、OTC Markets 会批准任何延期，或普通股会继续在 OTCQB Venture Market 报价。普通股未在任何全国性证券交易所挂牌，且该通知不影响公司的业务运营或其根据经修订的《1934 年证券交易法》承担的报告义务。

第 9.01 项财务报表及附件。

(d) 附件。

\n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n

附件编号		说明
3.1		Zoomcar Holdings, Inc. Series A 可转换优先股优先权、权利及限制的经修订和重述指定证书，于 2026 年 6 月 2 日提交特拉华州州务卿（以引用方式纳入公司于 2026 年 6 月 5 日提交的 8-K 表格当前报告附件 3.1）。
4.1		A 轮认股权证形式（通过引用纳入公司于 2026 年 6 月 5 日提交的 8-K 表格当前报告附件 4.1）。
4.2		配售代理认股权证形式（通过引用纳入公司于 2026 年 6 月 5 日提交的 8-K 表格当前报告附件 4.2）。
10.1		证券购买协议形式，由 Zoomcar Holdings, Inc. 与签署该协议的购买方共同订立（通过引用纳入公司于 2026 年 6 月 5 日提交的 8-K 表格当前报告附件 10.1）。
10.2		注册权协议形式，由 Zoomcar Holdings, Inc. 与签署该协议的购买方共同订立（通过引用纳入公司于 2026 年 6 月 5 日提交的 8-K 表格当前报告附件 10.2）。
10.3*		配售代理协议，日期为 2026 年 10 月 23 日，由 Zoomcar Holdings, Inc. 与 ThinkEquity LLC 订立。
104		封面页交互式数据文件（嵌入 Inline XBRL 文档中）。

\n\n

随文提交。

签名

根据《1934 年证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

日期：2026 年 10 月 29 日

\n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n

	ZOOMCAR HOLDINGS, INC.

	签署人：	/s/ Deepankar Tiwari
	姓名：	Deepankar Tiwari
	职务：	首席执行官

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