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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

Form 8-K

当前报告

根据《1934年证券交易法》第 13 或 15(d) 条

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件日期）：2026 年 10 月 6 日（2026 年 9 月 30 日）

\n $\"LOGO\"$

Warner Bros. Discovery, Inc.

（注册人章程中规定的准确名称）

委员会档案编号：001-34177

\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n

\n	\n
特拉华州		35-2333914
（州或其他注册地司法管辖区）		（美国国税局雇主识别号码）

南公园大道 230 号

纽约州纽约市 10003

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

212-548-5555

（注册人电话号码，包括区号）

（自上次报告以来如有变更，填写原名称或原地址）

如果本 Form 8-K 文件旨在同时履行注册人在以下任何规定下的申报义务，请在下方相应方框中勾选：

\n\n\n

☐	根据《证券法》第 425 条（17 CFR 230.425）进行的书面通信

\n\n\n

☐	根据《交易法》第 14a-12 条（17 CFR 240.14a-12) 进行的征求材料

\n\n\n

☐	根据《交易法》第 14d-2(b) 条（17 CFR 240.14d-2(b)) 进行的要约开始前通信

\n\n\n

☐	根据《交易法》第 13e-4(c) 条（17 CFR 240.13e-4(c)) 进行的要约开始前通信

根据该法第 12(b) 条注册的证券：

\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n

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各类别证券名称		交易代码		上市交易所名称 on which registered
A 系列普通股		WBD		纳斯达克全球精选市场
2030 年到期、利率 4.302% 的优先票据		WBDI30, WBDI30A		纳斯达克全球市场
2033 年到期、利率 4.693% 的优先票据		WBDI33, WBDI33A		纳斯达克全球市场

请勾选标记，说明注册人是否为《1933年证券法》第 405 条（本章 §230.405）或《1934年证券交易法》第 12b-2 条（本章 §240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请勾选标记，说明注册人是否已选择不使用《交易法》第 13(a) 条规定的延长过渡期，以遵守任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

引言

2026 年 10 月 6 日（“交割日”），Skydance Corporation（前称 Paramount Skydance Corporation），一家特拉华州公司（“SKYD”），根据 WBD、SKYD 与 Prince Sub Inc.（一家特拉华州公司，也是 SKYD 的全资子公司，“合并子公司”）于 2026 年 2 月 27 日签订的、此前已宣布的《合并协议与计划》（“合并协议”）的条款，完成了此前已宣布的对 Warner Bros. Discovery, Inc.（一家特拉华州公司，“WBD”）的收购。

根据合并协议的条款，合并子公司与 WBD 合并，WBD 作为 SKYD 的全资子公司存续（“合并”）。

\n\n\n

第 1.01 项

签订重大最终协议

2026年10月6日，Deutsche Bank Trust Company Americas作为受托人，以及SKYD的若干子公司（包括WBD的若干子公司，“担保人”）签订了日期为2026年10月5日的契约（“基础契约”）的第四份补充契约，据此，担保人成为根据该基础契约发行的各系列票据的担保人。2026年10月6日，担保人还同意为日期为2026年4月7日的某项信贷协议项下的义务提供担保；该协议于2026年10月6日修订，签约方包括SKYD、协议项下贷款人以及作为行政代理和担保代理的Citibank, N.A。

\n\n\n

项目 1.02

终止重大最终协议

本8-K表格当前报告引言说明中所载信息以引用方式纳入本项目1.02。

在交割日，为完成合并，WBD偿还了以下协议项下的所有贷款，并终止了所有未偿信贷承诺：(i) 日期为2026年6月4日的某项第一留置权信贷协议（在交割日之前不时修订、重述、修订并重述、补充、豁免或以其他方式修改），签约方包括作为控股公司的WBD、作为母借款人的特拉华州公司Discovery Global Holdings, Inc.、不时加入该协议的指定子公司借款人（定义见该协议）、不时加入该协议的贷款人、作为美国行政代理和担保代理的JPMorgan Chase Bank, N.A.，以及作为非美国行政代理的J.P. Morgan SE；以及(ii) 日期为2024年10月4日的某项信贷协议（经日期为2025年6月26日的《信贷协议第1号修正案》修订，并在交割日之前不时进一步修订、重述、修订并重述、补充、豁免或以其他方式修改），签约方包括特拉华州有限责任公司Discovery Communications, LLC、作为融资担保人的WBD、不时加入该协议的指定借款人（定义见该协议）、不时加入该协议的贷款人、作为行政代理的Bank of America, N.A.，以及作为担保代理的JPMorgan Chase Bank, N.A。

\n\n\n

项目 2.01

完成资产收购或处置。

本8-K表格当前报告引言说明中所载信息以引用方式纳入本项目2.01。

根据《合并协议》，WBD A 类普通股每股面值 $0.01（“WBD普通股”）中，在合并生效时间（“生效时间”）之前已发行且流通在外的每一股（根据《合并协议》无偿注销的WBD普通股，或已依照《合并协议》适当行使评估权的WBD普通股除外），均自动注销并转换为收取等额现金的权利，金额为 $31.01666668，不计利息，其中包含递增对价（合称“合并对价”）。“递增对价”等于 $0.00277778 乘以 2026年9月 30日之后至交割日（含当日）经过的日历天数。对于生效时间之前已发行且流通在外的WBD普通股（根据《合并协议》无偿注销的WBD普通股，或已依照《合并协议》适当行使评估权的WBD普通股除外），应付递增对价总额为 $41,886,975.78现金。此外，在生效时间：

\n\n\n\n\n

•

根据任何WBD股票计划授予的每一项未行使WBD普通股购买期权（“WBD期权”），若其条款规定在生效时间已归属，或由WBD前雇员或服务提供商持有（各称“已归属WBD期权”），均予以注销并转换为收取等额现金（不计利息）的权利，该金额等于以下乘积：(i) 合并对价超过该已归属WBD期权每股行权价的部分（如有）乘以 (ii) 紧接生效时间之前该已归属WBD期权所涉及的WBD普通股总股数；

\n\n\n\n\n

•

每项在生效时间之前尚未行使且未结清、并非已归属WBD期权的WBD期权（“未归属WBD期权”），若其WBD普通股每股行权价低于合并对价，则由SKYD承接，并自动转换为收取等额现金（不计利息）的或有权利，该金额等于以下乘积：(i) 合并对价超过该未归属WBD期权每股行权价的部分，乘以 (ii) 紧接生效时间之前该未归属WBD期权所涉及的WBD普通股总股数；

\n\n\n\n\n

•

每项WBD普通股每股行权价等于或高于合并对价的WBD期权，均予以注销，不支付任何现金或其他对价；

\n\n\n\n\n

•

每项限制性股票单位奖励（“WBD RSU”）及每项绩效限制性股票单位奖励（“WBD PRSU”），在每种情况下，均对应根据任何 WBD 股票计划授予的 WBD 普通股股份；凡截至生效时间根据其条款已归属，或由 WBD 董事会的非雇员成员持有的奖励（各称为“已归属 WBD 股票单位”），均已取消，并转换为有权就该已归属 WBD 股票单位对应的每股 WBD 普通股获得合并对价；每项已归属 WBD PRSU 对应的 WBD 普通股股份数，按适用绩效指标的实际达成水平确定，该水平由 WBD 董事会或其委员会在日常业务过程中并按照以往惯例确定；

\n\n\n\n\n

•

每项在生效时间前即已发行且未归属的 WBD RSU 及 WBD PRSU（各称为“未归属 WBD 股票单位”）均由 SKYD 承接，并自动转换为有条件获得合并对价的权利，金额对应每个该未归属 WBD 股票单位所对应的 WBD 普通股股份；每项未归属 WBD PRSU 对应的 WBD 普通股股份总数按以下方式确定：(i) 对于适用绩效期已于生效时间前结束的未归属 WBD PRSU，按实际绩效确定；(ii) 对于适用绩效期截至生效时间尚未结束的未归属 WBD PRSU，按适用绩效指标达成水平的较高者确定，即 (x) 目标绩效与 (y) 根据截至交割日的实际绩效推算至适用绩效期结束时的实际绩效两者中的较高者；该水平由 WBD 董事会或其委员会本着诚信并按照以往惯例确定；

\n\n\n\n\n

•

每项在生效时间前即已发行的 WBD 递延股票单位（“WBD DSU”）均由 SKYD 承接，并自动转换为获得一笔无息现金的权利，金额等于 (A) 合并对价乘以 (B) 紧接生效时间之前该 WBD DSU 对应的 WBD 普通股股份数（“WBD DSU 对价”）；该 WBD DSU 对价仍受紧接生效时间之前适用于相应 WBD DSU 的相同条款和条件约束（包括支付时间和形式）；

\n\n\n\n\n

•

就 WBD 普通股的每一名义投资单位（“WBD 名义单位”）而言，该单位受 WBD《非雇员董事递延计划》及 WBD 补充退休计划（各称“WBD DC 计划”）约束，并在生效时间前紧接该时点尚未结清的，均由 SKYD 承接，并自动转换为与一定数量 SKYD B 类普通股（每股面值 $0.001）（“Class B 普通股”）相关的名义单位（各称“SKYD 名义单位”）。该数量等于以下乘积：(A) 股权奖励换股比率（定义如下）乘以 (B) 紧接生效时间前该 WBD 名义单位所对应的 WBD 普通股股数。每个 SKYD 名义单位仍受紧接生效时间前适用于相应 WBD 名义单位的相同条款和条件约束（包括付款时间和形式），具体以适用的 WBD DC 计划为准。“股权奖励换股比率”是指以下商数：(i) 合并对价除以 (ii) 截至（并包括）交割日之前三个交易日的连续 15 个交易日内 B 类普通股每股成交量加权平均交易价格。

上述对合并及合并协议的说明并不完整，且全部内容均受所提交的合并协议全文约束并以其为准。该协议作为附件 2.1 附于 WBD 于 2026 年 2 月 27 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的此前《Form 8-K 文件》中，并以引用方式纳入本文。

\n\n\n

第 2.03 项

设立注册人的直接财务义务或表外安排项下义务。

本次《Form 8-K》当前报告第 1.01 项所载信息以引用方式纳入本第 2.03 项。

\n\n\n

第 3.01 项

退市通知或未能满足持续上市规则或标准；上市转移。

本次《Form 8-K》当前报告引言及第 2.01 项所载信息以引用方式纳入本第 3.01 项。

在交割日，WBD 通知 Nasdaq Global Select Market（“Nasdaq”），合并已完成，且在生效时间前立即已发行并流通的每股 WBD 普通股（根据合并协议被注销且不支付对价的股份，或已根据合并协议适当行使评估权的股份除外）均已转换为收取合并对价的权利。WBD 请求 Nasdaq (i) 在交割日开市前暂停 WBD 普通股交易，(ii) 将 WBD 普通股从 Nasdaq 退市，以及 (iii) 根据经修订的《1934 年证券交易法》（“《交易法》”）第 12(b) 条向 SEC 提交 Form 25《退市和/或注销注册通知》（“Form 25”），以使 WBD 普通股从 Nasdaq 退市，并根据《交易法》第 12(b) 条注销 WBD 普通股的注册。因此，此前以“WBD”为代码交易的 WBD 普通股将不再在 Nasdaq 上市。

此外，WBD 因合并此前通知 Nasdaq，拟自愿将由 WBD 全资子公司、特拉华州公司 Discovery Global Holdings, Inc. 发行的 4.302% 2030 年到期优先票据和 4.693% 2033 年到期优先票据（统称“欧元票据”）从 Nasdaq Global Market 退市，并预计于交割日当日或前后向 SEC 提交根据《交易法》第 12(b) 条的 Form 25《退市和/或注销注册通知》。因此，欧元票据将不再在 Nasdaq Global Market 上市。

在 Form 25 就 WBD 普通股和欧元票据退市生效后，WBD 拟向 SEC 提交 Form 15 认证，以终止 WBD 普通股和欧元票据根据《交易法》的注册，并暂停 WBD 根据《交易法》第 13 条和第 15(d) 条承担的报告义务。

\n\n\n

第 3.03 项

证券持有人权利的重大变更。

本 8-K 表格当前报告的引言说明、第 2.01 项、第 3.01 项、第 5.01 项和第 5.03 项所载信息以引用方式并入本第 3.03 项。

合并完成后，在生效时间，紧接该时间之前的 WBD 普通股持有人（根据合并协议被注销且不支付对价的股份，或已根据合并协议适当行使评估权的股份除外）不再享有 WBD 股东的任何权利，但有权依照合并协议条款收取合并对价。

\n\n\n

第 5.01 项

注册人控制权变更。

本 8-K 表格当前报告的引言说明、第 2.01 项、第 3.01 项和第 5.02 项所载信息以引用方式并入本第 5.01 项。

因此，随着合并完成，在生效时，WBD发生控制权变更，并成为SKYD的全资子公司。SKYD就此次合并应支付的合并对价总额约为$78 billion，由股权融资和债务融资共同提供。

\n\n\n

Item 5.02

董事或某些高管离任；董事选举；某些高管任命；某些高管的薪酬安排。

本《Form 8-K》当前报告引言说明、第2.01项和第5.01项所载信息通过引用纳入本第5.02项。

董事

根据合并协议条款，因合并之故，Samuel A. Di Piazza, Jr.、David M. Zaslav、Richard W. Fisher、Paul A. Gould、Debra L. Lee、Joseph M. Levin、Anton J. Levy、Kenneth W. Lowe、Fazal Merchant、Anthony J. Noto、Paula A. Price、Daniel E. Sanchez 和 Geoffrey Y. Yang 均自生效时起不再担任WBD董事。

根据合并协议条款，自生效时起，合并子公司的每位董事均成为WBD董事；各自任职至其继任者经正式选举或任命并具备任职资格之时，或至其较早发生死亡、辞职、丧失履职能力或被免职之时。

高管

根据合并协议条款，因合并之故，David M. Zaslav、Gunnar Wiedenfels、Priya Aiyar、Bruce L. Campbell、Jean-Briac Perrette 和 Lori Locke 均自生效时起不再担任WBD高管。

根据合并协议条款，自生效时起，合并子公司的每位高管均成为WBD高管；各自任职至其继任者经正式选举或任命并具备任职资格之时，或至其较早发生死亡、辞职、丧失履职能力或被免职之时。

此外，Zaslav、Wiedenfels 和 Campbell 先生以及 Aiyar 女士将与WBD解除雇佣关系，其中Zaslav先生自October 6, 2026起解除，Wiedenfels和Campbell先生以及Aiyar女士自October 16, 2026起解除。每位高管已签署或将签署与WBD的离职协议及一般索赔豁免，据此，其有资格获得因非因故解雇而适用的离职福利，该等福利与此前披露的雇佣协议及其他适用协议一致。

交易奖金

2025年12月3日，WBD董事会薪酬委员会（“委员会”）授权WBD设立现金交易奖金计划，奖金总额不超过38.7 百万美元，以表彰并激励部分关键员工（WBD首席执行官除外）为合并成功所作的贡献。2026年9月30日，委员会批准根据该计划向WBD若干指定高管发放以下金额的现金交易奖金：Wiedenfels先生，2,142,401美元；Campbell先生，2,946,000美元；Perrette先生，2,850,000美元。WBD指定高管获得的所有交易奖金均于生效时点归属，并将在交割日后不迟于60天内支付。

\n\n\n

第 5.03项

公司章程或细则修订；会计年度变更。

本报告引言部分及第2.01项所载信息通过引用并入本第5.03项。

根据合并协议，自生效时点起，WBD公司注册证书经修订并重述全文，内容如合并协议所附格式所载附件A；WBD细则经修订并重述全文，改为合并子公司在生效时点前即刻有效的细则，但其中对合并子公司名称的提述均替换为对WBD名称的提述。WBD第四次重述公司注册证书和第三次修订并重述细则的副本作为附件3.1和3.2随附于本报告，并通过引用并入本文。

\n\n\n

第 8.01项

其他事项。

本报告引言部分及第2.01项所载信息通过引用并入本第8.01项。

授予及发行的追认

经审查，WBD认定，根据WBD 2005年非雇员董事激励计划（经不时修订，以下简称“计划”）授予的396,804份WBD限制性股票单位，以及在其中部分WBD限制性股票单位归属并结算时发行的120,000股WBD普通股，因计划已到期而被无意中实施。2026年10月2日，WBD董事会通过决议，追认因上述授予及发行未能在计划到期日前按照计划获授权并实施而产生的任何潜在“有瑕疵公司行为”。

《特拉华州普通公司法》第204条要求向WBD股东发出的法定通知载于本报告附件99.1，并通过引用并入本文。

\n\n\n

第 9.01项

财务报表及附件。

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附件编号		说明
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2.1		合并协议和计划，日期为2026年2月27日，由Warner Bros. Discovery, Inc.、Skydance Corporation（原名Paramount Skydance Corporation）及Prince Sub Inc.签订（通过引用WBD于2026年2月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告附件2.1并入）。
\n
3.1		Warner Bros. Discovery, Inc. 第四次修订并重述的公司注册证书
\n
3.2		Warner Bros. Discovery, Inc. 第三次修订并重述的章程
\n
99.1		根据《特拉华州普通公司法》第 204 条发出的法定通知
\n
101		Inline XBRL 实例文档——该实例文档未显示在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档内
\n
104		封面交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档内）

签名

根据《1934 年证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

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日期：2026 年 10 月 6 日		WARNER BROS. DISCOVERY, INC.
\n	\n	\n
\n		\n		签署人：		/s/ Stephanie Kyoko McKinnon
\n		\n		姓名：		Stephanie Kyoko McKinnon
\n		\n		职务：		执行副总裁兼总法律顾问

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