[{"_1":2,"_3":-5,"_4":-5},"loaderData",{"_5":6,"_7":8},"actionData","errors","root",{"_101":102},"en-item",{"_9":10,"_10":11},"kind","item",{"_12":13,"_14":15,"_16":17,"_18":19,"_20":21,"_22":23,"_24":25,"_26":27,"_28":29,"_30":31,"_32":31,"_33":34,"_35":36,"_37":38,"_39":40,"_41":42,"_43":44,"_45":46,"_47":-5,"_48":49,"_50":-5,"_51":-5,"_52":53,"_54":55,"_56":57,"_58":42,"_59":42,"_60":61,"_62":42,"_63":64},"id","ql4398bhuugxsu0uagdq1h1j9","revision",2,"title","Lisata Therapeutics 2026年股东大会将审议控制权变更及反向拆股","originalTitle","LISATA THERAPEUTICS, INC. (0000320017) (Filer)","summary","Lisata Therapeutics 将于2026年11月9日召开年度股东大会，审议包括控制权变更、反向拆股、股权激励计划及ESPP等8项提案。公司已完成对Marea Therapeutics的收购，交易后Marea股东将持有约59.54%的普通股。若未获批准，公司可能面临现金结算或退市风险。","reason","公司拟通过股东大会批准控制权变更、反向拆股及股权激励计划，可能影响股价及上市地位。","source",{"_12":92,"_93":94,"_9":95,"_96":42,"_97":98,"_99":100},"links",{"_89":90,"_77":91},"publishedAt","2026-10-19T10:38:02.000Z","discoveredAt","2026-10-19T10:46:50.486Z","timelineAt","category","tip","tags",[83,84,85,86,87,88],"stockSymbols",[82],"score",60,"selected",true,"channel","news","story",{"_72":73,"_16":74},"x","readingMode","full","author","language","body",{"_64":76,"_77":-5,"_78":79,"_80":81},"outline",[],"relatedStories",[75],"indexable","markdownAvailable","group",{"_65":66,"_45":67,"_68":15,"_69":70,"_71":70},"hasTranslation","bodyLanguage","zh","factId","fgzaOURBF_dI",{"_72":73,"_16":74},"reportCount","additionalSourceCount",0,"developmentCount","publicId","a47fafd7-92fc-4b27-bf83-807d7104aff9","Lisata Therapeutics 2026年股东大会提案",{"_72":73,"_16":74},"

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

SCHEDULE 14A

根据1934年证券交易法第 14(a)条提交的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提交 ☒

由非注册人提交 ☐

请勾选适用的框：

☐

初步代理声明

☐	保密，仅限委员会使用（根据规则 14a-6(e)(2)允许）

☒

最终代理声明

☐

最终附加材料

☐	根据§ 240.14a-12的征求材料

Lisata Therapeutics, Inc.

（根据其章程指定的注册人名称）

（如果提交代理声明的人不是注册人，请填写）

支付提交费用（勾选所有适用的框）：

☒

无需支付费用

☐	已先前与初步材料一起支付的费用

☐	根据交换法规则14a-6(i)(1)和0-11第25(b)项要求的展示表计算的费用

致Lisata股东：

我们诚挚地邀请您参加Lisata Therapeutics, Inc.（“Lisata”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）的年度股东大会（“年度会议”），该会议将于2026年11月9日星期一东部时间上午11:00举行（“年度会议”），除非推迟或休会至 later 日期。为了方便股东参加年度会议，年度会议将在www.virtualshareholdermeeting.com/LSTA2026通过实时网络直播举行。您将无法亲自参加会议。年度会议的记录日期是2026年10月9日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才有权获得年度会议的通知并投票，或任何休会。

2026年9月17日，公司根据2026年9月17日签署的协议和合并计划（“合并协议”）条款，收购了特拉华州公司Marea Therapeutics, Inc.（“Marea”或“Marea Therapeutics”），该协议由公司、Mariner Merger Sub I, Inc.，一家特拉华州公司和公司的全资子公司（“第一合并子公司”）、Mariner Merger Sub II, LLC，一家特拉华州有限责任公司和公司的全资子公司（“第二合并子公司”）和Marea签署。根据合并协议，第一合并子公司与Marea合并，根据该合并，Marea是存续公司，并成为公司的全资子公司（“第一次合并”）。在第一次合并之后，Marea与第二合并子公司合并，根据该合并，第二合并子公司是存续实体（与第一次合并一起，称为“收购”）。

根据并购协议的条款，在收购完成（“交割”）后，（i）公司向Marea的股东发行了总计（i）1,793,129股公司普通股，面值为每股0.001美元（“普通股”），以及（ii）211,365.213股公司无投票权可转换优先股C系列，面值为每股0.01美元（“C系列优先股”），每股市值可转换为1,000股普通股（按转换为普通股计算，共计211,365,213股，不考虑任何受益所有权限制），受以下所述某些条件的约束。此外，所有尚未行权的购买Marea普通股的期权均由公司承接，并转换为购买总计22,801.406股C系列优先股的期权。

作为收购的一部分，2026年9月17日，公司与协议中所列的购买方（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，2026年9月18日（“PIPE交割”），公司发行并出售了总计150,867.995股C系列优先股（“PIPE证券”），总现金购买价格约为2.25亿美元（该交易称为“2026年私募发行”，并与其他由并购协议所设想的交易和行动一起，统称为“收购交易”）。

在获得提案3和提案4（“公司股东必要事项”）的股东批准后，每份C系列优先股将自动转换为1,000股普通股，受各持有人设立的某些受益所有权限制。由于这些交易，在PIPE交割后，收购前公司的股东拥有约2.39%的普通股，收购前Marea Therapeutics的股东拥有约59.54%的普通股，2026年私募发行的投资者拥有约38.07%的普通股，每种情况均按完全稀释、转换为普通股计算（不考虑任何受益所有权限制），使用库存股方法，并基于公司和Marea Therapeutics的隐含股权价值。

在年度会议上，我们将请求我们的股东：

1.	选举董事会（“董事会”）提名人选Cynthia L. Flowers和Ted W. Love, M.D.作为I类董事，任期至2029年股东年度会议（“董事选举提案”或“提案1”）；

2.	批准董事会审计委员会选择Grant Thornton LLP作为公司2026年12月31日止年度的独立注册公共会计事务所（“审计师批准提案”或“提案2”）；

3.	批准我们C系列优先股转换为普通股的股票发行，这将（a）代表超过20%的已发行普通股，以及（b）根据纳斯达克上市规则5635(a)和5635(b)分别导致公司控制权变更（“转换提案”或“提案3”）；

4.	批准对公司经修订和重述的公司章程进行修正，以在董事会确定的1比5至1比15的范围内对公司普通股进行反向股票分割，而不会减少普通股的授权股份数量，也不需要股东进一步批准或授权（“反向股票分割提案”或“提案编号4”）；

5.	批准2026年股权激励计划（“2026计划提案”或“提案编号5”）；

6.	批准2026年员工股票购买计划（“2026 ESPP提案”或“提案编号6”）；

7.	批准对公司指定高管的薪酬（如本代理声明中披露）进行非约束性咨询投票（“薪酬咨询提案”或“提案编号7”）；以及

8.	批准延长或推迟年度会议，如有必要，以继续为提案编号3、4、5和/或6征集投票，或如果根据纳斯达克上市规则5110(a)要求的纳斯达克上市申请（“纳斯达克上市申请”）尚未获得批准（“延期提案”或“提案编号8”）。

如随附的代理声明所述，鉴于并购协议的执行，公司与Marea与公司的一些高管和董事（仅以其股东身份）签订了股东支持协议（“支持协议”），代表在记录日流通的普通股约3.6%。支持协议规定，除其他事项外，各方同意在年度会议上按照支持协议的条款和条件，就提案编号3、4、5和6，对其所拥有的普通股全部投票或促使全部投票。

经过慎重考虑，董事会一致决定建议我们的股东对董事选举提案中列出的每位候选人投票“赞成”，对审计确认提案投票“赞成”，对转换提案投票“赞成”，对反向股票分割提案投票“赞成”，对2026计划提案投票“赞成”，对2026 ESPP提案投票“赞成”，对薪酬咨询提案投票“赞成”，以及对延期提案投票“赞成”。

我们普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LSTA”。如果我们的股东批准了必要的公司股东事项，并且我们的纳斯达克上市申请获得批准，预计我们将更名为“Marea Therapeutics, Inc.”，并且我们的普通股将在纳斯达克的资本市场或另一上市层级上市，股票代码为“MREA”。

关于收购和必要的公司股东事项的更多信息包含在随附的代理声明中。我们敦促您仔细阅读代理声明的全部内容。

您的投票非常重要。无论您是否计划参加年度会议，请尽快根据您的委托书上的指示提交投票指示，通过以下方法之一进行投票：(1) 在年度会议前通过互联网访问 www.proxyvote.com/LSTA，或在年度会议期间访问 www.virtualshareholdermeeting.com/LSTA2026，(2) 拨打免费电话号码 (800) 690-6903 进行电话投票，或 (3) 在您的委托书上填写、签署并注明日期，然后通过随附的免邮信封寄回。即使您已通过委托书投票，如果您参加虚拟年度会议，仍可以在线投票。但是请注意，如果您的股份由经纪人、银行或其他代理人记录在册，而您希望在年度会议上在线投票，则必须从该记录持有人处获得以您名义发出的委托书。

感谢您的关注与持续支持。

此致

/s/ David J. Mazzo

David J. Mazzo，博士

首席执行官

本委托书声明日期为 2026 年 10 月 19 日，并将于 2026 年 10 月 19 日或前后首次寄送给股东。

LISATA THERAPEUTICS, INC.

P.O. Box 173

Liberty Corner, New Jersey 07938

股东年度会议通知

将于 2026 年 11 月 9 日举行

尊敬的股东：

Lisata Therapeutics, Inc.（“公司”）的股东年度会议将于 2026 年 11 月 9 日星期一东部时间上午 11:00 举行（“年度会议”）。为便于股东参与年度会议，年度会议将在 www.virtualshareholdermeeting.com/LSTA2026 进行现场网络直播。您将无法亲自参加会议。会议将用于以下目的：

1.	选举董事会（“董事会”）的提名人选 Cynthia L. Flowers 和 Ted W. Love, M.D. 作为第 I 类董事，任期至 2029 年股东年度会议（“董事选举提案”或“提案编号 1”）；

2.	批准董事会审计委员会选择 Grant Thornton LLP 作为公司 2026 年度独立注册公共会计事务所（“审计师批准提案”或“提案编号 2”）；

3.	批准根据我们的 C 系列无投票权可转换优先股（每股面值 0.01 美元，“C 系列优先股”）转换而发行我们的每股面值 0.001 美元的普通股（“普通股”），这将（a）代表超过 20% 的已发行普通股，以及（b）根据纳斯达克上市规则 5635(a) 和 5635(b) 分别导致公司控制权变更（“转换提案”或“提案编号 3”）；

4.	批准对我们的修订和重述的公司章程进行修订，以在董事会确定的 1:5 至 1:15 之间进行反向股票分割，而不会减少普通股的授权股份数量，也不需要股东的进一步批准或授权（“反向股票分割提案”或“提案编号 4”）；

5.	批准 2026 年股权激励计划（“2026 计划提案”或“提案编号 5”）；

6.	批准 2026 年员工持股计划（“2026 ESPP 提案”或“提案编号 6”）；

7.	以非约束性咨询方式批准公司指定高管的薪酬，如本委托书所述（“薪酬咨询提案”或“提案7”）；以及

8.	如需，批准推迟或延期年度会议，以便继续为提案3、4、5和/或6征集投票，如果任何提案3、4、5和/或6未获得足够投票，或纳斯达克上市规则5110(a)要求的纳斯达克初始上市申请尚未获得批准（“延期提案”或“提案8”）；

这些业务事项在随附的委托书中作了更详细的描述。今年的年度会议将通过实时网络广播以虚拟方式举行。您可以通过访问www.proxyvote.com/LSTA2026并输入您的委托书、投票指示表中或您通过电子邮件收到的指示中包含的控制号码，参与年度会议、提交问题并进行投票。请参阅随附委托书中的其他物流细节和建议。您可以在2026年11月9日星期一东部时间上午10:45开始登录。年度会议的记录日期是2026年10月9日。只有在该日营业结束时登记在册的股东才有权获得会议通知并投票，或在会议或任何延期会议中投票。

根据董事会命令，

大卫·J·马佐博士

首席执行官

2026年10月19日

无论您是否计划参加虚拟年度会议，请尽快按照您的委托书上的指示提交投票指示，通过以下方法之一投票：(1) 在年度会议前通过互联网访问www.proxyvote.com/LSTA，或在年度会议期间访问www.virtualshareholdermeeting.com/LSTA2026，(2) 拨打免费电话号码(800) 690-6903，或(3) 在您的委托书上填写、签署并注明日期，然后通过随附的免邮信封寄回。即使您已通过委托书投票，如果您参加虚拟年度会议，仍可以在线投票。但是请注意，如果您的股份由经纪人、银行或其他代理人登记在册，而您希望在年度会议期间在线投票，则必须从该登记持有人处获得以您名义签发的委托书。


委托书说明：
关于这些委托书材料和投票的问答			1
关于前瞻性声明的警示信息			9
交易描述			10
风险因素			13
提案1-选举董事			14
提案2-批准选定独立注册公共会计事务所			25
提案3-批准C系列优先股转换时的股份发行			27
提案4-批准反向股票分割			31
提案5-批准2026年股权激励计划			37
提案6-批准2026年员工持股计划			43
提案7-关于指定高管薪酬的非约束性咨询投票			46
提案8-延期提案			47
高管人员			48
特定受益所有人和管理层的股权所有权			50
第16(A)条受益所有权报告合规性			52
高管薪酬			53
薪酬与绩效披露			65
董事薪酬			68
资本股票描述			70
授权发行权益补偿计划的证券			73
与关联人士的交易			74
代理材料的集中邮寄			74
其他事项			75
附录A			A-1
附录B			B-1
附录C			C-1

LISATA 药物公司

邮编 173

自由角落，新泽西州 07938

代理声明

2026 年股东大会

将于 2026 年 11 月 9 日举行

关于这些代理材料和投票的问答

除非特别注明，以下信息以及本代理声明中包含的所有其他信息均未考虑我们普通股的拟议反向股票分割（“反向股票分割”），如本代理声明第 31 页开始所述。

为什么我会收到这些材料？

我们已将代理声明和代理投票卡（“代理材料”）寄给您，因为 Lisata Therapeutics, Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”或“董事会”）正在征求您的代理投票，以便在股东大会上投票，包括在会议的任何延期或推迟期间。代理声明总结了您在股东大会上做出知情投票所需了解的信息。您被邀请参加股东大会，根据代理声明中描述的提案进行投票。但是，您无需参加股东大会即可投票。相反，您只需填写、签署并返回随信附上的代理投票卡，或按照以下说明通过电话或互联网提交您的代理投票。

我们计划于 2026 年 10 月 19 日左右将代理材料邮寄给所有有权在股东大会上投票的记录在册股东。

我如何参加股东大会？

为了便于股东参与股东大会，今年的股东大会将在 www.virtualshareholdermeeting.com/LSTA2026 进行现场网络直播。您将无法亲自参加股东大会。如果您在线参加股东大会，您可以在 www.virtualshareholdermeeting.com/LSTA2026 进行投票并提交问题。

如果您在 2026 年 10 月 9 日收盘时是股东，或持有有效的代理投票权，您就有资格参加股东大会。要进入股东大会，您需要访问 www.virtualshareholdermeeting.com/LSTA2026 并输入代理投票卡、投票指示表或发送给您代理声明的电子邮件中“控制编号”标签旁边的“控制编号”。如果您是实际股东，您应在会议前尽早联系您持有账户的银行、经纪商或其他机构，如有关于获取您的控制编号/代理投票权的问题。

无论您是否参加股东大会，重要的是您要投票。

我们鼓励您在年会开始前访问年会。2026年11月9日会议开始前约15分钟将开始在线签到。

如果我找不到我的控制编号怎么办？

如果丢失了控制编号，我们将可以访问注册股东的控制编号列表。您可以通过电话(908) 842-0100联系我们以获得帮助。通常不允许“来宾”访问。如果您希望允许来宾访问，请致电(908) 842-0100联系我们。

如果您是受益所有人（即您在银行、经纪人或其他记录持有人处开设账户持有股份），您需要在年会前联系该银行、经纪人或其他记录持有人以获取您的控制编号。

在记录日期当天，是否可以获取记录股东名单？

在2026年10月9日营业结束时的记录股东名单将在年会前一天的10天内可供查阅。如果您想查阅股东名单，请致电(908) 842-0100与我们的投资者关系部门联系以安排会面。

我们在哪里可以获得技术协助？

我们将有技术人员随时准备协助您解决访问年会时可能遇到的任何技术问题。如果您在访问仅限虚拟的年会平台时遇到任何困难，包括投票或提交问题的困难，您可以拨打将张贴在您的指导电子邮件中的技术支持电话。技术支持电话不会公开张贴；它将在会议开始前一小时通过电子邮件提供给与会者。

在年会上，我们如何向管理层和董事会提问？

股东可以在年会前提前提交与我们业务相关的问题。如果您是股东，您可以在登录时使用您的控制编号在www.virtualshareholdermeeting.com/LSTA2026提前提交问题。我们无意在我们的网站上发布年会期间收到的股东问题或答案。

谁可以在年会上投票？

只有在2026年10月9日营业结束时的记录股东才有资格在年会上投票。在该记录日期，有10,804,066股普通股流通并有权投票。在记录日期，有362,233.208股C系列优先股已发行和流通；但是，收购和PIPE中发行的C系列优先股在年会考虑的事项上无权投票。根据纳斯达克上市规则，我们在收购中发行的普通股在转换提案上被排除在投票权之外。

记录股东：以您姓名注册的股份

如果在2026年10月9日，您的股份直接以您的姓名注册在我们的过户代理Equiniti Trust Company, LLC（前身为American Stock Transfer & Trust Company, LLC）名下，那么您就是记录股东。作为记录股东，您可以在会议上进行虚拟投票或通过代理投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您按照以下说明填写并返回代理投票卡，或通过电话或互联网进行代理投票，以确保您的投票被计算在内。

受益所有人：股份以经纪商或银行的名义注册

如果在2026年10月9日，您的股份不是以您的名义持有，而是以经纪公司、银行、交易商或其他类似机构的账户名义持有，那么您就是以“街头名称”持有股份的受益所有人。持有您账户的机构被视为在年度会议投票目的上的记录在册股东。作为受益所有人，您有权就如何投票您账户中的股份向您的经纪商或其他代理人发出指示。您也被邀请参加年度会议。然而，由于您不是记录在册的股东，除非您向您的经纪商或其他代理人申请并获得有效的法律授权书，否则您可能无法在会议上通过虚拟方式投票。

我要投票什么？

有八项事项安排投票：

•	提案1 - 选举董事会提名人Cynthia L. Flowers和Ted W. Love, M.D.作为Class I董事，任期至2029年股东年度会议；

•	提案2 - 批准董事会审计委员会选择Grant Thornton LLP作为公司截至2026年12月31日的独立注册公共会计事务所；

•	提案3 - 批准我们普通股的发行，根据我们的C系列优先股转换，这将（a）代表超过20%的已发行普通股，（b）根据纳斯达克上市规则5635(a)和5635(b)分别导致公司控制权变更；

•	提案4 - 批准对我们的修订和重述的公司章程进行修改，以在1比5至1比15的范围内按董事会确定的比率对公司普通股进行反向股票分割，而不会减少普通股的授权股份数量，也不需要我们股东的进一步批准或授权；

•	提案5 - 批准2026年股权激励计划；

•	提案6 - 批准2026年员工股票购买计划；

•	提案7 - 批准（非约束性咨询性）根据本代理声明中披露的公司指定高管的薪酬；以及

•	提案8 - 批准如果需要，延长或推迟年度会议，以继续为提案3、4、5和/或6征集投票，如果提案3、4、5和/或6中没有足够的投票通过，或者纳斯达克上市申请尚未获得批准。

关于转换提案，股东应注意，根据纳斯达克上市规则5635(b)所述的“控制权变更”仅适用于该规则的适用，并不构成根据特拉华州法律或我们的组织文件的“控制权变更”。

如果还有其他事项在会议上提出，会怎样？

董事会知道在年度会议上不会提出其他事项。如果任何其他事项被适当提出，随附的代理书中提到的人士打算根据他们的最佳判断进行投票。

股东是否被要求就并购协议或本文所述的收购进行投票？

不。该收购已于2026年9月17日完成，我们不需要寻求，也未寻求股东对收购或合并协议的批准。相反，为了遵守纳斯达克上市规则，我们正在寻求股东对公司在收购和2026年私募中发行的已发行C系列优先股转换为公司普通股的发行的批准。公司和Marea讨论了各种潜在的交易结构，由于双方希望尽快完成收购，董事会批准了一种不需要公司股东批准即可完成合并的交易结构。

如何投票？

您可以对董事会的所有提名人投“赞成”票，也可以对您指定的任何提名人投“弃权”票。对于其他需要投票的事项，您可以投“赞成”或“反对”票，或选择不投票。

投票程序如下：

记录在册的股东：以您姓名登记的股份

如果您是记录在册的股东，您可以在年度会议期间在线投票，或通过以下三种方式之一通过代理投票：在线、电话或填写、签署并注明日期的代理投票委托书，并通过随附的免费邮资信封寄回。无论您是否计划参加会议，我们都建议您通过代理投票以确保您的投票被计算在内。如果您已经通过代理投票，仍然可以参加年度会议并通过网络投票。

在年度会议期间投票，如果您在记录日期是记录在册的股东，请按照在www.virtualshareholdermeeting.com/LSTA2026注册后通过电子邮件提供的说明操作。您需要输入代理投票委托书上的控制号码。

在年度会议之前投票，您可以通过互联网访问www.proxyvote.com/LSTA；通过电话；或按照以下说明填写并寄回代理投票委托书或投票指示表。

•	在线投票，请访问www.proxyvote.com/LSTA。您将被要求提供代理投票委托书上的公司编号和控制编号。您的投票必须被接收才能被计算。

•	通过电话投票，请拨打免费电话(800) 690-6903。您将被要求提供代理投票委托书上的控制编号。您的投票必须被接收才能被计算。

•	如果您要求纸质代理材料，可以通过及时填写并寄回提供的信封中的已签署代理投票委托书进行投票。您应提前足够时间寄出已签署的代理投票委托书，以便在2026年11月9日前收到。

实际拥有者：以经纪人或银行名义登记的股份

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人名义登记的股份的实际拥有者，您应该已经从该组织而非我们这里收到了包含投票指示的通知。请按照通知中的投票指示操作，以确保您的投票被计算。或者，您也可以根据您的经纪人或银行的指示通过电话或互联网进行投票。您可以通过使用投票指示表上的控制号码在www.virtualshareholdermeeting.com/LSTA2026注册参加会议，并向您的经纪人、银行或其他代理人请求有效的代理投票委托书来参加会议并进行投票。

将提供互联网代理投票，以便您在线投票。有关程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须自行承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入服务提供商和电话公司的使用费用。

我有多少票？

在每项需要投票的事项上，您在2026年10月9日持有的每一份普通股股票您有一票；但是，根据纳斯达克上市规则，收购中发行的普通股股票无权对转换提案进行投票。

如果我不投票会怎样？

记录在册的股东：以您姓名登记的股票

如果您是记录在册的股东，并且没有通过完成代理投票卡、电话或在年度会议期间通过互联网进行投票，您的股票将不会被投票。

实际持有人：以经纪人或银行名义登记的股票

如果您是实际持有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票您的股票，您的经纪人或代理人是否仍能投票取决于纽约证券交易所（“NYSE”）是否认为该特定提案为“常规”事项。对于被视为“常规”事项的事项，经纪人和代理人可以自行决定对“未指示”股票进行投票，但对“非常规”事项则不能。根据纽约证券交易所（NYSE）的规则和解释，“非常规”事项是指可能实质性影响股东权利或特权的事项，例如并购、股东提案、董事选举（即使不涉及竞争）、高管薪酬（包括任何关于高管薪酬的咨询性股东投票以及关于高管薪酬股东投票频率的投票）以及某些公司治理提案，即使这些提案是管理层支持的。因此，您的经纪人或代理人可能不会对提案1（董事选举提案）、提案3（转换提案）、提案4（反向股票分割提案）、提案5（2026计划提案）、提案6（2026员工持股计划提案）、提案7（薪酬表决提案）或提案8（推迟会议提案）进行投票，但即使没有您的指示，也可能对提案2（审计师核准提案）进行投票。

如果我返回代理投票卡或以其他方式投票但没有做出具体选择会怎样？

如果您返回已签署并注明日期的代理投票卡或以其他方式投票但未标记投票选择，您的股票将根据适用情况对董事选举提案中提到的每位候选人“赞成”，对审计师核准提案“赞成”，对转换提案“赞成”，对反向股票分割提案“赞成”，对2026计划提案“赞成”，对2026员工持股计划提案“赞成”，对薪酬表决提案“赞成”以及对推迟会议提案“赞成”。如果会议上有其他事项被适当提出，您的代理人（您代理投票卡上提到的个人之一）将根据其最佳判断投票。

谁支付此次代理征求费用？

公司将支付征求委托书的全部费用。除了我们的委托书材料外，我们的董事和员工也可能通过虚拟方式、电话或其他通讯方式征求委托书。董事和员工因征求委托书不会获得任何额外的报酬。我们还将报销经纪公司、银行和其他代理机构将委托书材料转发给实际受益人的费用。此外，我们已聘请Alliance Advisors作为委托书征求代理，为年度会议征求委托书并提供相关建议和信息支持，服务费为12,000美元，并报销常规支出。

如果我收到多份通知，是什么意思？

如果您收到多份通知，您的股份可能以多个名称或不同账户注册。请按照通知上的投票指示，确保您的所有股份都被投票。

提交委托书后，我可以更改我的投票吗？

记录在册的股东：以您姓名注册的股份

可以。您可以在会议最终投票前随时撤销您的委托书。如果您是股份的记录在册持有人，您可以通过以下任何一种方式撤销您的委托书：

•	您可以提交另一份日期较晚的正确填写的委托书。

•	您可以通过电话或互联网进行后续委托。

•	您可以将及时的书面通知寄送至我们的公司秘书处，地址为P.O. Box 173, Liberty Corner, New Jersey 07938，说明您要撤销委托书。

•	您可以参加年度会议并在线投票。仅仅参加会议本身不会撤销您的委托书。

您最新的委托书或电话、互联网委托书将被计算在内。

实际受益人：以经纪商或银行名义注册的股份

如果您股份由您的经纪商或银行作为代理人或中介持有，您应遵循您的经纪商或银行提供的指示。

明年年度会议的股东提案和董事提名截止日期是什么时候？

如要被纳入明年的委托书材料，您的提案必须于2027年6月21日前以书面形式寄送至我们的公司秘书处，地址为P.O. Box 173, Liberty Corner, New Jersey 07938。如果您希望提名某人参加2027年年度会议的选举，或在年度会议中提出除股东提案以外的其他事项，您必须于2027年6月12日至7月12日期间将通知寄送至上述地址。您寄送至公司秘书处的通知必须包含公司章程中规定的相关信息，包括您的姓名和地址，以及您实际拥有的本公司股票的类别和数量。除了满足公司章程的要求外，为遵守通用委托书规则，打算支持除我们提名的董事候选人以外的董事提名人的股东，必须提供符合1934年《证券交易法》（以下简称“证券交易法”）第14a-19条规定的规则所需信息的通知。

如果您拟在年度会议中提出除董事提名以外的事项，您的通知还必须就每一项拟提出的事项包括以下内容：(1) 拟在年度会议中进行的业务的简要描述及在年度会议中进行该业务的原因，以及(2) 您对该业务的任何重大利益。如果您拟提名某人当选董事，您的通知还必须就您拟提名的每位候选人包括以下内容：(1) 该人的姓名、年龄、业务地址和居住地址，(2) 该人的主要职业或工作，(3) 该人持有的我们股票的记录所有权和实际所有权的类别和数量，(4) 该股票的购买日期及购买的投资意图，以及(5) 有关该人的其他信息，这些信息在为该候选人选举董事的代理声明中所要求披露的信息相同（即使未涉及选举竞争），或根据《交易法》第14条及根据《交易法》制定的规则和规章所要求披露的其他信息，包括该人书面同意被列为候选人并当选董事后的服务。我们可能会要求任何拟提名人提供我们合理要求的其他信息，以确定拟提名人是否有资格担任独立董事，或可能对合理股东理解该拟提名人是否独立或不独立具有重大影响。

如需更多信息和更详细的要求，请参阅我们经修订和重述的公司章程，该章程已修订，分别作为我们2026年3月12日向证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表格年度报告的附录3.4和3.5。

投票如何计算？

投票将由为会议指定的选举监督员进行计算，该监督员将分别对第1项提案（董事选举提案）的“赞成”、“撤回”和经纪人非投票进行单独计票，并且对于第2项提案（审计批准提案）、第3项提案（转换提案）、第4项提案（反向股票分割提案）、第5项提案（2026计划提案）、第6项提案（2026员工持股计划提案）、第7项提案（薪酬表决提案）和第8项提案（延期提案），将对“赞成”、“反对”和弃权进行计票。

对于第1项提案，弃权不适用，“撤回”投票和经纪人非投票将无任何影响，也不会计入任何董事候选人的投票总数。对于第2项提案，根据适用的纽约证券交易所规则，该提案被视为“常规”事项。因此，如果您以“街头名称”持有股票，且未向持有您股票的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示，您的经纪人、银行或其他代理人将有权自行决定在该提案上投票，我们预计该事项不会出现经纪人非投票。弃权将被计算，并与“反对”投票具有相同的效果。

对于第3号、第4号、第5号和第6号提案，只有“赞成”和“反对”投票会被计算。弃权和经纪人非投票不会产生任何影响，也不会被计入决定任何此类提案是否获得批准的投票总数中。

对于第7号和第8号提案，弃权将被计算，并且与“反对”投票具有相同的效果。如果有任何经纪人非投票，它们将不会产生任何影响，也不会计入此类提案的投票总数中。

什么是“经纪人非投票”？

如上所述，当持有以“街头名称”（street name）登记的股份的受益所有人没有向持有该股份的经纪人或托管人发出关于如何就纽约证券交易所认为的“非常规”事项进行投票的指示时，经纪人或托管人无法投票。这些未投票的股份被计为“经纪人非投票”。

批准每个提案需要多少投票？

下表总结了批准每个提案所需的最低投票数以及弃权和经纪人非投票的影响。

提案

编号

提案说明

批准所需的投票

弃权的影响

弃权

经纪人非投票的影响

经纪人非投票

投票

董事选举

在年度会议上实际出席或通过代理出席的股份中获得最多“赞成”投票的提名人将被选为董事。

不适用

无影响

批准任命Grant Thornton LLP为我们截至2026年12月31日年度的独立注册公共会计事务所

在年度会议上实际出席或通过代理出席并有权就该事项投票的股份中获得多数“赞成”投票。

反对

不适用；经纪人有权自行决定投票⁽¹⁾

批准我们普通股在我们的C系列优先股转换时的发行，这将（a）代表超过20%的已发行普通股，并（b）导致

对该提案投出的多数投票为“赞成”。

无影响

提案

数量

提案描述

批准所需的投票

影响

弃权

影响

经纪商不

投票

根据纳斯达克上市规则5635(a)和5635(b)，对公司控制权的变更

批准对我们修订后的公司章程的修正案，以在1比5到1比15的范围内以董事会确定的比率进行反向股票分割，而不会减少普通股的授权股份数量，并且不需要我们股东的进一步批准或授权

“赞成”投票需获得针对该提案投票的多数票

无影响

批准2026年股权激励计划

“赞成”投票需获得针对该提案投票的多数票

无影响

批准2026年员工股票购买计划

“赞成”投票需获得针对该提案投票的多数票

无影响

批准关于薪酬的提案

“赞成”投票需获得在年度会议上以虚拟方式出席或通过代理出席的股份的多数持有人的投票

反对

无影响

批准延期或推迟年度会议，如果有必要，以继续为提案编号3、4、5和/或6征集投票，如果针对提案编号3、4、5和/或6的投票不足，或者纳斯达克上市申请尚未获得批准

“赞成”投票需获得在年度会议上以虚拟方式出席或通过代理出席的股份的多数持有人的投票

反对

无影响

(1)	根据纽约证券交易所的规则，该提案被视为“常规”事项。因此，如果您以“街头名称”（street name）持有股份，且未向持有您股份的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示，根据纽约证券交易所的规定，您的经纪人、银行或其他代理人将有权自行决定对本提案进行投票。我们预计此事项不会出现经纪人非投票情况。

什么是法定人数要求？

股东的法定人数是举行有效会议的必要条件。如果至少有一半的有投票权的流通股股东亲自出席年度会议或通过代理出席，就构成法定人数。在记录日，有10,804,066股普通股流通并具有投票权。因此，必须有5,402,034股股份的持有人亲自出席年度会议或通过代理出席，才能构成法定人数。

只有您提交有效委托书（或由您的经纪人、银行或其他代理人代为提交），或在会议期间在线投票，您的股份才会被计入法定人数。弃权和经纪人

非投票将被计入法定人数要求。如果没有达到法定人数，年度会议的主席或在场的股东（亲自出席或通过代理出席）中持有多数股份的股东可以将会议推迟到其他日期。

如何了解年度会议投票结果？

初步投票结果将在年度会议上公布。此外，最终投票结果将在我们预计在年度会议后四个工作日内提交的8-K表格的当前报告中公布。

关于前瞻性声明的警示信息

本代理声明中除历史事实外的所有陈述，包括但不限于有关我们业务策略以及管理层对未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性声明。在本代理声明中，诸如“旨在”、“预期”、“假设”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“设计为”、“估计”、“评估”、“期望”、“探索”、“打算”、“打算”、“很可能”、“可能”、“目标”、“持续”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“追求”、“寻求”、“应该”、“将”、“会”和“将”等词语或短语，或这些词语的否定形式或其他类似表达，如涉及我们或我们的管理层，均标识为前瞻性声明。本代理声明中有关我们期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，而是根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条定义的前瞻性声明。

这些前瞻性声明包括以下内容：我们对董事会、管理团队、公司名称和股票代码（如果纳斯达克上市申请和所需公司股东事项获得批准）的期望；我们满足纳斯达克上市标准的能力；反向股票分割提案的潜在好处；以及公司实现收购预期好处的能力，包括与MAR001/005和MAR002的开发有关的方面。

这些声明涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他可能使我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的信息有重大不同的因素。除法律要求外，我们不承担更新这些前瞻性声明的公开义务，也不承担修订任何前瞻性声明以反映本代理声明发布日后发生的事件或发展情况的义务，即使未来有新信息可供使用。您应参考本代理声明和我们年度报告中的“风险因素”部分，以了解可能使我们的实际结果与我们前瞻性声明所表达或暗示的结果有重大差异的重要因素。

交易描述

收购 Marea Therapeutics

作为持续考虑和评估其近期和长期前景及战略的一部分，董事会经常与我们的管理团队和外部顾问一起，根据我们业务的发展、财务状况、所处行业、整体经济和金融市场的情况，审视战略和财务替代方案，其目标是寻求提升股东价值。2024年底，公司决定，继续开发 certepetide（以前称为 LSTA1 或 CEND-1）将需要大量额外资金。然而，公司低迷的市值以及临床阶段生物制药公司的传统融资市场状况使得以可接受的条件或甚至完全筹集所需资金变得困难。因此，董事会和公司管理层定期开会讨论其他潜在的战略交易，包括可能的出售、业务合并或清算，以及与 certepetide 相关的许可和其他业务发展机会。在与各种战略交易的潜在交易对手进行广泛接触、评估和谈判后，2026年3月6日，公司与 Kuva Labs Inc. 及其全资子公司 Kuva Acquisition Corp.（统称“Kuva”）签订了合并协议（“Kuva 合并协议”），根据该协议，Kuva 同意通过包含要约收购和后续合并的两步交易收购公司所有已发行的股本股票。2026年7月24日，公司终止了 Kuva 合并协议，原因是 Kuva 在要约收购期满后未能及时接受所有有效提交且未有效撤回的普通股股票的付款。2026年7月31日，公司向特拉华州最高法院（“最高法院”）提起诉讼，起诉 Kuva 违反 Kuva 合并协议，并要求赔偿公司股东在该交易中预期获得的利益，以及其他事项。

在终止Kuva合并协议的同时，鉴于其他因素，包括公司的现金状况，董事会与我们的管理团队及外部顾问一起，开始评估战略选项以增强股东价值，包括但不限于反向并购、其他业务合并、资产出售、清算或其他战略交易。2026年8月，董事会聘请了H.C. Wainwright & Co.（“HCW”）开展一个流程，以征求潜在业务合并伙伴的兴趣，以配合该审查。

在HCW于2026年8月进行的接触流程以及董事会对可供公司选择的战略替代方案（包括收购、许可、清算和反向并购方案）进行审查之后，公司将其努力重点放在Marea Therapeutics上，作为潜在的业务合并伙伴。董事会认为，基于Marea Therapeutics的领先项目MAR001/005和MAR002的开发状况，以及将业务合并与重大同时融资相结合的机会，Marea Therapeutics值得认真考虑。

从2026年8月9日开始，持续到2026年9月17日，公司管理层代表；公司法律顾问Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C.；HCW；Marea Therapeutics管理层；Marea Therapeutics法律顾问Goodwin Procter LLP；以及Marea Therapeutics财务顾问Leerink Partners，就公司、Marea Therapeutics及潜在交易进行了业务、财务、法律、税务、知识产权及其他尽职调查，并就收购交易的最终文件进行了谈判。

2026年9月17日，公司根据合并协议收购了Marea Therapeutics，根据该协议，First Merger Sub与Marea合并，Marea作为存续公司并成为公司的全资子公司。在第一次合并之后，Marea立即与Second Merger Sub合并，Second Merger Sub作为存续实体并成为公司的全资子公司。收购的同步签署和关闭结构，加上同时进行的私募融资（如下所述），使收购和融资能够更快、更节省成本且更有保障地完成，而不是非同步的签署和关闭结构。鉴于公司在审查战略替代方案之初现金余额有限，公司可能无法获得足够的现金来资助更长时间的关闭流程。

此次收购是按照股票对股票交易结构进行的，其中Marea的所有已发行权益均根据固定兑换比率进行交换，总对价为1,793,129股普通股和211,365.213股C系列优先股，每份股票均可转换为

1,000 股普通股（按转换为普通股计算，相当于211,365,213股，且不考虑任何有益所有权限制），受下文提案3中所述某些条件的约束。此外，所有未到期的购买Marea普通股的期权均由公司承继，并转换为购买总计22,801.406股C系列优先股的期权。C系列优先股是一项新指定的优先股系列，其经济权利等同于我们的普通股，但没有投票权。C系列优先股的权利载于我们向特拉华州州务卿提交的《C系列非投票可转换优先股设计证书》（“设计证书”）中。请参见提案3下的“C系列优先股描述”，以获得设计证书和C系列优先股权利的完整描述。收购交易已获得董事会以及Marea Therapeutics的董事会和股东批准。

在签署合并协议的过程中，公司与Marea与我们的一些高管和董事（仅以其股东身份）签订了支持协议，代表记录日流通普通股的大约3.6%。支持协议规定，除其他事项外，各方同意在年度会议上根据支持协议的条款和条件，就提案3、4、5和6投票或促使投票其股东所实际拥有的所有普通股。收购已经完成，本次年度会议上不再寻求股东对收购或合并协议的批准。

2026年私募

在收购的同时，我们与投资者签订了关于2026年私募的购买协议，根据该协议，2026年9月18日，公司发行并出售了总计150,867.995股C系列优先股，每股市值可转换为1,000股普通股（按转换为普通股计算，相当于150,867,995股，且不考虑任何有益所有权限制），受下文提案3中所述某些条件的约束，每股市价为1,491.37美元（或按转换为普通股计算，每普通股约1.4914美元），总毛收益约为2.25亿美元。在按转换为普通股计算（不包括认股权证和股权奖励下的股份）并考虑收购交易后，管道关闭后流通普通股的总数为373,037,274股。

On September 17, 2026, we entered into a Registration Rights Agreement (the “RRA”) with the Investors. Pursuant to the RRA, we are obligated to prepare and file a resale registration statement with the SEC within the later of (i) 45 days following the PIPE Closing date and (ii) the date upon which the Company will have filed a current report on Form 8-K/A containing the financial statements of Marea and pro forma financial information required to be filed with the SEC in connection with the Merger (which Form 8-K/A will be filed in any event no later than November 12, 2026) (such date in clause (ii), the “Form 8-K/A Filing Date”)),. The RRA also contains customary terms, including an obligation to indemnify the Investors and certain affiliates from certain liabilities relating to any misstatements or omissions in the resale registration statement.

As a result of the transactions, immediately following the PIPE Closing, equityholders of the Company immediately prior to the acquisition owned approximately 2.39% of the common stock, equityholders of Marea Therapeutics immediately prior to the acquisition owned approximately 59.54% of the common stock and the Investors in the 2026 Private Placement owned approximately 38.07% of the common stock, in each case, calculated on a fully-diluted, as-converted-to-common basis (and without giving effect to any beneficial ownership limitations) using the treasury stock method and based on the implied equity values of the Company and Marea Therapeutics.

Under the terms of the Merger Agreement and the Purchase Agreement, we are required to call and hold a meeting of our stockholders, as promptly as practicable following the date of the Merger Agreement and pursuant to the Nasdaq Stock Market Rules, to obtain the requisite approval from our legacy stockholders for, among other things, Proposals Nos. 3, 4, 5 and 6.

On September 17, 2026, the Company publicly announced the Acquisition Transactions and filed a Current Report on Form 8-K attaching the Merger Agreement and related transaction documents. In that announcement, the Company stated that, following the Acquisition, its lead product candidate would be MAR001/005, it would also be advancing MAR002 and that the Company expected to use the proceeds of the 2026 Private Placement financing primarily to advance MAR001/005 and MAR002 through key clinical milestones, including the completion of an


Fee Category	Fiscal 2025 Fees	Fiscal 2024 Fees
Audit Fees⁽¹⁾	$422,180	$483,000
Audit-Related Fees⁽²⁾	$—	$—
Tax Fees⁽³⁾	$—	$—
All Other Fees⁽⁴⁾	$—	$—
Total Fees	$422,180	$483,000


	Acquisition	2026 Private Placement	Total
Series C Preferred Stock Issued and Outstanding	211,365.213	150,867.995	362,233.208
Series C Preferred Stock Issuable Upon Exercise of Assumed Options⁽¹⁾	22,801.406	—	22,801.406
Common Stock (as converted)⁽²⁾	234,166,619	150,867,995	385,034,614


Plan Category	Number of securities to be issued upon exercise of outstanding options (#) (a)⁽¹⁾	Weighted- average exercise price of outstanding options and rights ($) (b)	Number of securities remaining available for issuance under equity compensation plans (excluding securities reflected in column (a)) (#) (c)
Equity compensation plans approved by security holders⁽²⁾	1,502,881	6.17	478,010⁽³⁾
Equity compensation plans not approved by security holders	0	—	0
Total	1,502,881		478,010


Name	Age	Position
David J. Mazzo, Ph.D.	69	Chief Executive Officer
Josh Lehrer, M.D., M.Phil., FACC	53	President and Chief Operating Officer
James Nisco	56	Senior Vice President Finance and Treasury and Chief Accounting Officer
Tariq Imam	44	Senior Vice President, Business Development and Operations and General Counsel


Name of Beneficial Owner	Total Shares of Common Stock Beneficially Owned (#)	Percentage
5%+ Stockholders:
Erkki Ruoslahti, M.D., Ph.D	1,114,581⁽¹⁾	10.2%

Directors and Named Executive Officers:
David J. Mazzo, Ph.D., President and Chief Executive Officer	449,092⁽²⁾	4.1%
Kristen K. Buck, M.D., Former Executive Vice President of Research & Development and Chief Medical Officer	162,739⁽³⁾	1.5%
James Nisco, Senior Vice President, Finance and Treasury and Chief Accounting Officer	46,041⁽⁴⁾	*
Tariq Imam, Senior Vice President, Business Development and Operations and General Counsel	49,018⁽⁵⁾	*
Gregory B. Brown, M.D., Chairman of the Board	65,662⁽⁶⁾	*
Cynthia L. Flowers, M.B.A., Director	64,990⁽⁷⁾	*
Steven M. Klosk, J.D., Director	65,542⁽⁸⁾	*
Heidi Henson, Director	87,297⁽⁹⁾	*
Mohammad Azab, M.D., M.B.A., Director	74,469⁽¹⁰⁾	*
Ted Love	19,260⁽¹¹⁾	*
Jeffrey Farrow	—	—
All directors and executive officers as a group (eleven individuals)	949,179^(12)(13)	8.4%


Name and Principal Position		Year		Salary		Bonus		Stock Awards⁽¹⁾		Option Awards⁽¹⁾		All Other Compensation		Total Compensation
David J. Mazzo, Chief Executive Officer		2025		$711,729		$—		$307,800		$104,080		$23,750⁽²⁾		$1,147,359
	2024		$702,969		$387,876		$468,160⁽³⁾		$101,920		$30,250⁽⁴⁾		$1,691,174
Kristen K. Buck, M.D., Former Executive Vice President R&D and Chief Medical Officer		2025		$599,342		$—		$95,000		$33,826		$8,250⁽⁵⁾		$736,418
	2024		$597,421		$299,671		$129,360⁽⁶⁾		$30,359		$8,250⁽⁷⁾		$1,065,061
James Nisco, Senior Vice President, Finance and Treasury and Chief Accounting Officer		2025		$350,000		$—		$57,000		$18,214		$8,250⁽⁸⁾		$433,464
	2024		$341,938		$122,500		$34,804⁽⁹⁾		$8,674		$8,250⁽¹⁰⁾		$516,166


Name		Benefit		Before Change in Control Termination w/o Cause or for Good Reason ($)		After Change in Control Termination w/o Cause or for Good Reason ($)		Voluntary Termination ($)
David J. Mazzo		Severance		1,389,631		1,667,557		—
	Health Benefits		53,320		63,984		—
	Equity Award Acceleration		—		228,315		—
	Total		1,442,951		1,959,856		—
Kristen Buck		Severance		899,013		1,123,766		—
	Health Benefits		20,792		25,990		—
	Equity Award Acceleration		—		68,355		—
	Total		919,805		1,218,111		—
James Nisco		Severance		472,500		472,500		—
	Health Benefits		54,550		54,550		—
	Equity Award Acceleration		—		30,921		—
	Total		527,050		557,970		—


Position			Ownership Guidelines
President and Chief Executive Officer			3x base salary
All other Section 16 Officers			1x base salary


Year	Summary Compensation Table Total for PEO ¹ ($)	Compensation Actually Paid to PEO ^{1, 2, 3} ($)	Average Summary Compensation Table Total for Non-PEO NEOs ¹ ($)	Average Compensation Actually Paid to Non-PEO NEOs ^1,2,3 ($)	Value of Initial Fixed $100 Investment based on TSR ⁴ ($)	Net Income (Loss) ($ Millions) ⁵
2025	1,147,359	937,854	584,941	535,382	73.52	(17)
2024	1,691,174	1,677,644	790,613	788,070	117.79	(20)
2023	1,408,382	1,313,879	1,091,623	940,156	107.91	(21)


Year	Summary Compensation Table Total for PEO ($)	Exclusion of Stock Awards and Option Awards for PEO ($)	Inclusion of Equity Values for PEO ($)	Compensation Actually Paid to PEO ($)
2025	1,147,359	(411,880)	202,375	937,854


Year	Average Summary Compensation Table Total for Non-PEO NEOs ($)	Average Exclusion of Stock Awards and Option Awards for Non-PEO NEOs ($)	Average Inclusion of Equity Values for Non-PEO NEOs ($)	Average Compensation Actually Paid to Non-PEO NEOs ($)
2025	584,941	(102,020)	52,461	535,382


Year	Year-End Fair Value of Equity Awards Granted During Year That Remained Unvested as of Last Day of Year for PEO ($)	Change in Fair Value from Last Day of Prior Year to Last Day of Year of Unvested Equity Awards for PEO ($)	Vesting-Date Fair Value of Equity Awards Granted During Year that Vested During Year for PEO ($)	Change in Fair Value from Last Day of Prior Year to Vesting Date of Unvested Equity Awards that Vested During Year for PEO ($)	Fair Value at Last Day of Prior Year of Equity Awards Forfeited During Year for PEO ($)	Value of Dividends or Other Earnings Paid on Equity Awards Not Otherwise Included for PEO ($)	Total - Inclusion of Equity Values for PEO ($)
2025	146,758	(93,756)	100,828	48,545	—	—	202,375


Year	Average Year- End Fair Value of Equity Awards Granted During Year That Remained Unvested as of Last Day of Year for Non-PEO NEOs ($)	Average Change in Fair Value from Last Day of Prior Year to Last Day of Year of Unvested Equity Awards for Non-PEO NEOs ($)	Average Vesting- Date Fair Value of Equity Awards Granted During Year that Vested During Year for Non-PEO NEOs ($)	Average Change in Fair Value from Last Day of Prior Year to Vesting Date of Unvested Equity Awards that Vested During Year for Non- PEO NEOs ($)	Average Fair Value at Last Day of Prior Year of Equity Awards Forfeited During Year for Non- PEO NEOs ($)	Average Value of Dividends or Other Earnings Paid on Equity Awards Not Otherwise Included for Non-PEO NEOs ($)	Total - Average Inclusion of Equity Values for Non-PEO NEOs ($)
2025	36,341	(17,793)	24,970	8,943	0	0	52,461


Name	Fees Earned Or Paid in Cash	Stock Awards⁽¹⁾	Total Compensation
Gregory B. Brown, M.D.⁽²⁾	$94,500	$60,000	$154,500
Steven M. Klosk, J.D.⁽³⁾	$60,000	$60,000	$120,000
Cynthia L. Flowers, M.B.A.⁽⁴⁾	$52,500	$60,000	$112,500
Heidi Henson⁽⁵⁾	$64,000	$60,000	$124,000
Mohammad Azab, M.D., M.B.A.⁽⁶⁾	$53,500	$60,000	$113,500
Total	$324,500	$300,000	$624,500


	Equity Compensation Plan Information
	Number of securities to be issued upon exercise of outstanding options⁽¹⁾	Weighted Average exercise price of outstanding options and rights	Number of securities remaining available for future issuance under equity compensation plan (excluding securities referenced in column (a))
Equity compensation plans approved by security holders⁽²⁾	1,502,881	$6.17	478,010⁽³⁾
Equity compensation plans not approved by security holders	0	—	0
Total	1,502,881	$6.17	478,010⁽³⁾


	LISATA THERAPEUTICS, INC.

	By:
	Name:	David J. Mazzo, Ph.D.
Title: Chief Executive Officer