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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

\n \n \n

表格 8-K

\n \n \n

当前报告

根据第 13 或 15(d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件日期）：2026 年 10 月 22 日

\n \n \n

Expion Energy, Inc.

（注册人章程中规定的确切名称）

\n \n \n

\n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n

内华达州

001-41347

81-2701049

（州或其他司法管辖区

注册成立地）

（委员会

档案编号）

（IRS 雇主

识别号）

2025 SW Deerhound Avenue

Redmond，OR 97756

（主要行政办公室地址及邮政编码）

(541) 797-6714

（注册人电话号码，包括区号）

N/A

（前名称或前地址，如自上次报告以来有变更）

\n \n \n

如果 8-K 表格备案旨在同时履行注册人在以下任何规定下的备案义务，请在下方相应方框内打勾：

\n \n \n \n \n

☐

根据《证券法》规则 425 的书面通信（17 CFR 230.425）

\n \n \n \n \n

☒

根据《交易法》规则 14a-12 的征求材料（17 CFR 240.14a-12）

\n \n \n \n \n

☐

根据《交易法》规则 14d-2(b) 的开始前通信（17 CFR 240.14d-2(b)）

\n \n \n \n \n

☐

根据《交易法》规则 13e-4(c) 的开始前通信（17 CFR 240.13e-4(c)）

根据该法第 12(b) 条注册的证券：

\n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n

各类别名称

交易

代码

各交易所名称

注册地

普通股，每股面值 $0.001

XPON

纳斯达克资本市场

请勾选，以表明注册人是否为《1933 年证券法》规则 405（本章 § 230.405）或《1934 年证券交易法》规则 12b-2（本章 § 240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请勾选以表明注册人是否选择不使用《交易法》第 13(a) 条规定的延长过渡期，以遵守任何新的或修订后的财务会计准则。☐

\n \n \n

第 1.01 项。

签订重大最终协议。

私募发行的修订与重述

原始私募交易

此前报道，2026年8月21日，Expion Energy, Inc.（“公司”）与签字页中列明的购买方（“购买方”）签订证券购买协议（“购买协议”），据此，公司向购买方发行并出售：(i) 本金总额为 $9,000,000、到期日为 2029年8月21日的 8% 可转换债券（“可转换债券”）；该债券原本将在获得股东批准并向内华达州州务卿提交指定证书后，自动转换为 9,000 股指定为 A-1 系列 8% 可转换优先股（“A-1 系列优先股”）的某一系列优先股；以及 (ii) 普通股购买认股权证（“认股权证”），可购买最多 2,117,219 股公司每股面值 $0.001 的普通股（“普通股”）。A-1 系列优先股随后可根据须经股东批准的指定证书所载条款转换为普通股。

根据原购买协议，在获得股东批准并向内华达州州务卿提交适用的指定证书后，购买方还可选择购买额外优先股（“AIR 优先股”），其总声明价值最高为 $91,000,000，相当于额外 91,000 股 AIR 优先股；购买方可在原购买协议中定义的生效日期后 18 个月内随时行使该选择权。该 AIR 优先股的条款与可转换债券转换后发行的 A-1 系列优先股条款基本相似。

私募交易文件的修订与重述

2026年10月22日，公司与购买方签订了《购买协议修订与重述协议》（“经修订及重述的购买协议”），并对可转换债券进行修订与重述（“经修订及重述的可转换债券”），使经修订及重述的可转换债券现可按初始转换价格$4.25转换为普通股（可按其中所述进行调整），该价格等同于A-1系列优先股的初始转换价格。公司还对认股权证（“经修订及重述的认股权证”）和注册权协议（“经修订及重述的注册权协议”）进行了修订与重述。此外，根据经修订及重述的购买协议，购买方现在可以选择在经修订及重述的购买协议所定义的生效日期后18个月内的任何时间，购买额外的经修订及重述的可转换债券（“AIR可转换债券”），本金总额最高为$91,000,000，该等债券可转换为普通股（“追加投资权”）。在依据追加投资权行使而进行的每次AIR可转换债券额外交割中，AIR可转换债券的条款将与经修订及重述的可转换债券基本相似，但每次的原始发行日期、到期日和转换价格均不同，且不包含任何允许或要求以低于底价（定义见下文）的价格转换的条款。

上述交易统称为“私募发行”。除非本文另有具体定义，或上下文另有要求，本文中使用的大写术语均具有经修订及重述的购买协议中赋予它们的含义。

Five Narrow Lane, LP（“FNL”）是私募发行的主导购买方。公司前首席执行官兼董事会主席Joseph Hammer担任FNL普通合伙人的管理成员，并可能被视为对因转换经修订及重述的可转换债券和AIR可转换债券以及行使经修订及重述的认股权证而可发行的普通股拥有共同投票权和处置权。私募发行（包括经修订及重述的购买协议、经修订及重述的可转换债券、经修订及重述的认股权证以及经修订及重述的注册权协议）已获公司董事会无利害关系成员批准。

经修订及重述的可转换债券和AIR可转换债券

经修订及重述的可转换债券和AIR可转换债券是公司的直接、无担保债务义务，并于各自原始发行日期后三年到期。

经修订及重述的可转换债券和 AIR 可转换债券，按各自原始发行日适用的联邦利率，对未转换且当时未偿还的本金总额计息；自各自原始发行日一周年起，年利率提高至 8%。利息按季度支付，支付日期为 1 月 1 日、4 月 1 日、7 月 1 日和 10 月 1 日，以及各自的到期日。利息以现金支付；或由公司选择，以正式授权、有效发行、足额缴付且不可追加摊款的普通股记名股票支付，亦可两者结合支付。利息转换价格等于以下两者中的较低者：(a) 转换价格；或 (b) 适用利息支付日前五个交易日中三个最低日成交量加权平均价格的算术平均值的 90%，但利息转换价格不得低于底价。以普通股支付利息须满足适用的经修订及重述的可转换债券和 AIR 可转换债券中所述的某些股权条件。

经修订及重述的可转换债券和 AIR 可转换债券项下的未偿本金，可由其持有人选择，在任何时间不时全部或部分转换（但每份转换通知的本金金额不得低于 $100,000），转换为相应数量的普通股（受益所有权限制和可发行最高数量限制约束）；该数量通过将待转换本金金额除以适用的转换价格确定。经修订及重述的可转换债券的初始转换价格为 $4.25，相当于 2026 年 8 月 21 日之前五 (5) 个交易日每日成交量加权平均价格平均值的 105%（等于 A-1 系列优先股的初始转换价格），并可按经修订及重述的可转换债券所述进行调整，包括在发生稀释性发行时（但某些情形除外）；但在任何情况下，经修订及重述的可转换债券的转换价格均不得低于每股 $0.72，该金额相当于原购买协议签订日前一日纳斯达克最低价格的 20%（该日期之后发生反向和正向股票拆分、资本重组及类似交易时须作相应调整，以下简称“底价”）。AIR 可转换债券中合计前 $10,000,000 的初始转换价格等于经修订及重述的可转换债券初始转换价格的 150%；此后，根据追加投资权所有后续行使而发行的 AIR 可转换债券，其初始转换价格等于以下两者中的较低者：(x) 经修订及重述的可转换债券初始转换价格；以及 (y) 追加投资权行使日期之前五 (5) 个交易日期间最低的三个 (3) 个每日成交量加权平均价格的算术平均值的 90%。AIR 可转换债券的转换价格可按适用 AIR 可转换债券所述进行调整，包括在发生稀释性发行时（但某些情形除外）；但在任何情况下，AIR 可转换债券的转换价格均不得低于底价。

除某些豁免情形外，如果公司以低于经修订和重述的可转换债券或 AIR 可转换债券（视情况而定）当时适用的转换价格的有效每股价格，出售或授予任何购买普通股的期权、出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行任何普通股或普通股等价物，则适用的转换价格将下调至该稀释性发行的较低价格（但在任何情况下均不得低于底价）。根据额外投资权进行的发行不属于豁免情形，且可能触发此反稀释保护。如果公司收到关于经修订和重述的可转换债券的转换通知，而当时有效的适用转换价格（不考虑底价）低于当时有效的底价（该金额称为“适用转换价格”），则公司可自行决定：(i) 将底价下调至适用转换价格，并允许按适用转换价格进行该转换；或 (ii) 发行数量等于拟转换本金金额除以底价（不调整至适用转换价格）的普通股，并且 (A) 以现金支付经济差额，或 (B) 将经济差额计入持有人在该转换后仍未转换的经修订和重述的可转换债券本金金额。此调整条款仅适用于经修订和重述的可转换债券，不适用于行使额外投资权后发行的任何 AIR 可转换债券。

只要经修订和重述的可转换债券未偿还本金总额至少为 $2,250,000，且适用的 AIR 可转换债券未偿还本金总额至少为 25%，公司即须遵守某些限制性约定，包括对新增债务、设定留置权、支付现金股息以及回购公司股权证券的限制；每种情形均受某些例外规定约束。

发生其中所述的某些违约事件时，经修订和重述的可转换债券及 AIR 可转换债券项下的全部本金余额以及已计提但未支付的利息，应由其持有人选择加速到期并立即到期应付。未经持有人事先书面同意，公司不得提前偿还经修订和重述的可转换债券或 AIR 可转换债券的任何部分本金金额。

经修订和重述的认股权证

公司修订并重述了认股权证，使其符合经修订和重述的购买协议；经修订和重述的认股权证条款与认股权证基本相同。经修订和重述的认股权证仍规定可按每股 $4.25 的初始行权价购买最多 2,117,219 股普通股。行使额外投资权时不会另行发行经修订和重述的认股权证。

经修订和重述的登记权协议

根据经修订及重述的登记权协议，公司已同意：(i) 不迟于经修订及重述的登记权协议签署之日起20天内，提交一份转售登记声明，涵盖转换经修订及重述的可转换债券以及行使经修订及重述的认股权证后可发行的普通股的公开转售，并尽商业上合理努力，使该登记声明不迟于提交之日起30天内生效（如 SEC 进行“全面审查”，则为60天）；以及 (ii) 在每次行使任何额外投资权交割后，不迟于 SEC 指引允许公司提交此类登记声明的最早可行日期，提交一份转售登记声明，涵盖转换 AIR 可转换债券后可发行的普通股的公开转售，并尽商业上合理努力，使每份此类登记声明不迟于提交后30天内生效（如 SEC 进行“全面审查”，则为60天）。

上述对经修订及重述的购买协议（包括其中对 AIR 可转换债券的描述）、经修订及重述的可转换债券、经修订及重述的认股权证以及经修订及重述的登记权协议的描述，并不声称完整，且其全部内容均受所附完整文件文本的约束并以其为准；这些文件分别作为附件10.1、4.1、4.2和10.2附于本当前报告，并以引用方式纳入本文。

第9.01项。

财务报表及附件。

(d)

附件

\n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n

附件 \n 编号		说明
4.1		2029年8月21日到期的经修订及重述的8%可转换债券格式
4.2		经修订及重述的普通股认购权证格式
10.1		经修订及重述的证券购买协议格式
10.2		经修订及重述的登记权协议格式
104		封面交互式数据文件（嵌入内联 XBRL 文档中）

补充信息及其获取方式

本文件可能被视为与公司拟寻求股东批准有关的征求材料；若获批准，将根据适用的 Nasdaq 上市规则，允许购买方在《经修订及重述的购买协议》所拟议的交易中获得相当于公司已发行普通股 19.99% 或以上的股份，包括：(i) 转换《经修订及重述的可转换债券》后可发行的股份；(ii) 转换 AIR 可转换债券后可发行的股份；(iii) 用于支付《经修订及重述的可转换债券》和 AIR 可转换债券应计利息的股份；以及 (iv) 行使《经修订及重述的认股权证》后可发行的股份；此外还包括未来转换价格或行权价格调整所涉及的股份。本文件不构成对公司股东在任何会议上将表决的提案进行任何投票或批准的征求。关于此类会议，公司拟向 SEC 提交一份 Schedule 14A 初步委托书，并可能向 SEC 提交其他相关材料。在向 SEC 提交最终委托书后，公司将向每位有权就会议议程进行投票的股东邮寄或以其他方式提供最终委托书和代理投票卡。本文件不能替代委托书或公司可能向 SEC 提交的任何其他文件。

在作出任何投票决定之前，敦促公司股东仔细、完整地阅读委托书及其任何修订或补充文件，以及公司向 SEC 提交的任何其他相关文件（这些文件在发布后即可查阅），因为这些文件将包含有关股东会议议程的重要信息。

股东可通过 SEC 维护的网站 www.sec.gov 免费获取委托书及公司向 SEC 提交的其他文件副本（这些文件在发布后即可查阅）。此外，公司在其投资者关系网站 https://investors.expion360.com 上免费提供其向 SEC 提交或提供的材料副本。

征求投票代理权的参与者

公司及其董事、高管和某些员工及其他人士，可能被视为参与了就股东会议议程向公司股东征求投票代理权的活动。有关参与者姓名、隶属关系及其直接或间接利益（通过持有证券或其他方式）的信息，将载于为股东会议提交的最终委托书中；该文件发布后，可通过上述来源免费获取。

签名

根据《1934 年证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

\n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n

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EXPION ENERGY, INC.

日期：2026 年 10 月 23 日

/s/ Robert Winspear

Robert Winspear