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证券交易委员会\n

华盛顿特区 20549

表格 8-K\n

当前报告\n

根据《证券法》第13条或第15(d)条\n

1934年《证券交易法》\n

报告日期（最早报告事件的日期）： 2026年10月23日\n

GEOVAX LABS, INC.\n

注册人章程中载明的准确名称\n

\n\n \n \n \n \n\n

特拉华州

001-39563

87-0455038

（州或其他司法管辖区

注册成立或组建地）

（委员会档案编号）

（美国国税局雇主识别号）

1955 Lake Park Drive, Suite 300\n

斯迈尔纳, 佐治亚州 30080\n

（主要行政办公室地址）（邮政编码）\n

(678) 384-7220\n

（注册人’的电话号码，包括区号）\n

如果本8-K表格文件旨在同时履行注册人在以下任何条款下的申报义务，请勾选相应方框。

\n\n \n \n\n

☐	根据《证券法》规则425（17 CFR 230.425）进行的书面通信

\n\n \n \n\n

☐	根据《交易法》规则14a-12（17 CFR240.14a-12）提交的征求材料

\n\n \n \n\n

☐	根据《交易法》规则14d-2(b)（17 CFR 240.14d-2(b)）进行的预启动通信。

\n\n \n \n\n

☐	根据《交易法》规则13e-4(c)（17 CFR 240.13(e)-4(c)）进行的预启动通信

根据该法第12(b)条登记的证券：

\n\n \n \n \n \n\n

各类别证券名称

交易

代码

登记所在交易所名称

普通股，每股面值$0.001

GOVX

The Nasdaq Capital Market

请勾选以表明注册人是否为《1933年证券法》（本章第230.405条）规则405或《1934年证券交易法》（第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐\n

如果注册人为新兴成长型公司，请勾选以表明注册人是否选择不采用《交易法》第13(a)条规定的、遵守任何新的或修订后的财务报告准则的延长过渡期。 ☐

第1.01项 签订重大最终协议\n

2026年10月25日，GeoVax Labs Inc.（“公司”）与Bowery Consulting Group Inc.（“贷款人”）签订了一项循环贷款协议（“循环贷款协议”）。根据该循环贷款协议，公司可在到期日（定义见下文）之前不时申请贷款，任何时候未偿还的本金总额不得超过$1,000,000。截至本8-K表格当前报告之日，公司尚未根据循环贷款协议借入任何款项，且该协议项下没有未偿还本金。贷款人与公司不存在关联关系。

循环贷款协议项下贷款的年利率为12%，按一年360天、每月30天计算，累计利息于到期日支付。所有未偿贷款及累计利息均应于循环贷款协议签署交割日一周年之日（“到期日”）到期；可随时无罚金提前偿还，并且在符合循环贷款协议所列条件的前提下可以再借，但不得在到期日前第十个工作日之后申请贷款。发生违约事件时，贷款人可要求加速偿付违约金额（定义见循环贷款协议），其中包括按年利率16%计息。公司可将贷款所得款项用于一般公司用途，包括支付合格公开发行（定义见下文）的费用。

根据循环贷款协议，公司已同意尽合理最大努力，尽快完成普通股及/或普通股等价证券的包销或尽最大努力注册公开发行，募集总额至少为$5,000,000（“合格公开发行”）。循环贷款协议还规定进行一次或多次发行，使其与合格公开发行合计募集总额至少达到$10,000,000（“所需额外融资”）。循环贷款协议规定，每次公开发行均由公司董事会的定价委员会分别授权、设计结构并定价，独立于任何其他发行，并遵守纳斯达克上市规则5635；协议中的任何内容均不构成公司发行任何最低数量证券的承诺，也不构成单一融资计划。

在任何贷款尚未偿还期间，未经贷款人同意，循环贷款协议限制公司从事若干事项，包括以对贷款人有重大不利影响的方式修订组织文件（为实施反向股票拆分、增加授权股数或维持纳斯达克上市地位而进行的修订除外）、超过规定门槛回购股权证券、发生或提前偿还借入资金债务（特定允许债务除外）、支付股息、订立未经多数无利害关系董事批准的重大关联方交易，以及订立、修订或提高董事、高管、员工或顾问的薪酬或福利安排，或聘用新高管或顾问。如果公司拟从另一人处取得借入资金债务融资，贷款人有十天的优先拒绝权，可提供该融资；循环贷款协议不限制公司发行股权证券。公司未向贷款人授予其任何资产的留置权或担保权益，且任何贷款均不可转换为、行使为或交换为公司的普通股或普通股等价证券。

循环贷款协议包含惯常的陈述与保证及先决条件。贷款人提供任何贷款的义务，均以每个放款日相关先决条件已按贷款人可接受的方式得到满足为前提。

公司每次申请提取、使用或以其他方式获得贷款承诺项下任何部分款项，均须由贷款人自行全权酌情决定。贷款人没有义务批准或允许全部或部分提款，且可出于任何理由或无理由拒绝同意，而无需对公司承担任何责任。批准某一特定提款申请，并不意味着贷款人有义务批准后续任何申请，也不构成对贷款人任何权利的放弃。此外，公司或贷款人均可随时自行酌情以书面通知另一方终止贷款承诺；此后，贷款人不再有义务审议或发放任何贷款。因此，公司无法保证其可获得循环贷款协议项下的任何款项。

循环贷款协议项下的违约事件包括：未能付款；违反循环贷款协议而罢免贷款人董事会提名人（定义见下文第5.02项）；违反契约（违反薪酬契约将立即构成违约）；对超过$25,000的债务发生交叉违约；未获清偿的至少$25,000判决；破产事件；以及任何控制权变更或根本性交易（除非贷款已全额偿还）。公司还同意就某些损失向贷款人及其关联方作出赔偿。循环贷款协议受纽约州法律管辖。

上述对循环贷款协议的描述在整体上受循环贷款协议（作为附件10.1提交）及循环本票格式（作为附件10.2提交）的约束。

第2.03项登记人直接财务义务的产生或资产负债表外安排项下义务的产生

本8-K表格当前报告第1.01项所载信息通过引用并入本第2.03项。

第3.03项 证券持有人权利的重大变更\n

本8-K表格当前报告第1.01项和第5.02项所载信息通过引用并入本第3.03项。

第5.02项董事或某些高管离任；董事选举；某些高管的任命；某些高管的薪酬安排\n

自 2026 年 10 月 23 日起，公司五名董事 Randal Chase、Dean Kollintzas、Nicole Lemerond、Jayne Morgan 和 John Spencer, Jr. 辞去公司董事会职务，公司的其余董事会成员（“留任董事”）任命了贷款方指定的三名人士 Steven Brown、Tyler O’Brien 和 Manpreet Uppal 为董事（“贷款方董事候选人”）。任命三名贷款方董事候选人是贷款方履行《循环贷款协议》项下义务的条件。辞职并非由于与公司在任何与公司运营、政策或惯例有关的事项上存在分歧。每位贷款方董事候选人均须符合 Nasdaq 上市规则和《交易法》第 10A-3 条规定的独立董事资格，不得是贷款方或其关联方的高管、雇员或控制人，且不得因其任职而从贷款方或其关联方获得报酬，但按照 Nasdaq 上市规则 5250(b)(3) 披露的情形除外。董事会认定，每位贷款方董事候选人均符合 Nasdaq 上市规则 5605(a)(2) 规定的独立性要求，并满足《交易法》第 10A-3 条的独立性要求。贷款方董事候选人占董事会五名成员中的三名，并在各委员会中占多数。根据《循环贷款协议》，贷款方有权指定贷款方董事候选人的替代人选或继任者，但须经公司独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会按照 Nasdaq 上市规则 5605(e) 批准。该权利仅在下文所述贷款方董事候选人自动辞职时终止，而不会因全额偿付（定义如下）而终止。《循环贷款协议》规定，这些辞职和任命以及贷款方董事候选人的任何后续辞职均不构成该协议项下的“控制权变更交易”。

根据《循环贷款协议》的条款，自交割日起至全额偿付（定义见《循环贷款协议》，包括贷款承诺终止及到期日发生）（“全额偿付”）与下文所述所有贷款方董事候选人自动辞职两者中较早者止，未经贷款方事先书面同意，公司不得：(i) 提议、建议或征集罢免任何贷款方董事候选人的代理权；(ii) 未提名并推荐每位贷款方董事候选人参加选举，或未在每次需要选举董事的股东大会上征集选举每位贷款方董事候选人的代理权；或 (iii) 扩大董事会规模、设立或重组董事会任何委员会，或采取任何其他会降低贷款方董事候选人在董事会或其任何委员会中比例代表权的行动。公司还须确保每位贷款方董事候选人均受其董事及高管责任保险保障，并签署赔偿协议；两者的条款均不得逊于适用于公司其他董事的条款。

如果公司合格公开股权发行（定义见《循环贷款协议》）的首次交割未在公司相关 Form S-1 注册声明生效日后十个工作日内完成，或（ii）所需额外融资（定义见《循环贷款协议》）未在2026年12月31日或之前完成，则每位贷款人董事提名人均将被视为自动辞去董事职务，无需其本人采取任何行动。根据《循环贷款协议》规定的某些情形，2026年12月31日这一日期将予以延长。如果适用事件是因公司违反《循环贷款协议》或公司未能取得与合格公开股权发行或所需额外融资相关的任何必要股东或纳斯达克批准而导致，则任何贷款人董事提名人均不会被视为已辞职。如果公司提出要求，贷款人必须尽合理最大努力促使每位贷款人董事提名人以书面确认此类辞职。此类辞职不构成《循环贷款协议》项下的违约事件，由此产生的任何空缺可根据公司的公司注册证书和章程予以填补。贷款人董事提名人不会因贷款偿还或全部付款而结束董事任职；除非发生此类自动辞职，否则他们将与公司其他董事同等任职。

Steven Brown、Tyler O’Brien 和 Manpreet Uppal 的主要职业及背景简介如下：

Steven Brown，32岁。 自2026年7月14日起，Steven Brown 一直担任 BioRestorative Therapies, Inc.（纳斯达克代码：BRTX）的董事。该公司是一家临床阶段的再生医学公司，致力于开发基于干细胞的疗法；他目前担任其董事会主席和审计委员会主席。自2024年5月起，Brown 先生担任 Boyum IT Solutions 北美渠道经理。Boyum IT Solutions 是一家全球软件解决方案提供商，其解决方案可扩展企业资源规划系统；他在该职位上负责领导与 SAP、Microsoft 及 ERP 经销商网络的战略联盟。自2023年起，他还担任批发分销和企业制造公司的独立战略顾问，就业务规划、合作伙伴关系和数字化转型提供建议。2019年1月至2024年5月，他在 B2B 电商软件公司 Sana Commerce 担任职责逐步提升的多个职务，包括合作伙伴经理（2023年7月至2024年5月）、北美高级业务顾问（2021年1月至2023年7月）和业务顾问（2019年1月至2021年1月），负责战略合作伙伴关系、业务拓展，并就 Microsoft 和 SAP 生态系统内的技术战略为各类组织提供建议。2017年5月至2018年12月，他曾担任体育出版及广告公司 Professional Sports Publications 的销售主管。Brown 先生拥有 Fairleigh Dickinson University 跨学科研究（工商管理）学士学位。

Brown先生与本公司任何董事或高管之间不存在亲属关系，也不存在涉及Brown先生且须根据S-K条例第404(a)项披露的交易。董事会认为，Brown先生在技术战略、战略联盟和业务拓展方面的经验使其具备担任董事的资格。

Tyler O’Brien，32岁。 Tyler O’Brien自2020年10月起担任Top Tier LLC（以Top Tier Holdings名义开展业务）的管理合伙人。该公司是一家总部位于南佛罗里达州、由他共同创立的私营商业房地产投资公司。在此职位上，O’Brien先生负责评估投资机会、构建和谈判交易、资本配置、风险管理，以及监督公司投资的战略和财务表现。

O’Brien先生与本公司任何董事或高管之间不存在亲属关系，也不存在涉及O’Brien先生且须根据S-K条例第404(a)项披露的交易。董事会认为，O’Brien先生在财务分析、战略规划、资本配置、业务拓展和交易执行方面的经验，包括其在商业房地产及相关商业交易中与企业所有者、投资者和运营者合作的经验，使其具备担任董事的资格。

Manpreet Uppal，40岁。 Manpreet (Mike) Uppal自2025年2月起担任GridAI Technologies Corp.（纳斯达克代码：GRDX，前身为Entero Therapeutics, Inc.）董事会成员，并在审计委员会（担任财务专家）、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会任职。在此职位上，Uppal先生独立监督审计、薪酬和治理职能。自2021年以来，Uppal先生一直经营Mike Uppal Personal Real Estate Corporation，并作为持证房地产经纪人在Fraser Valley Real Estate Board执业；其职业生涯的大部分时间在Sutton Group任职，之后于2026年5月加入Century 21 Coastal Realty。自约2012年以来，Uppal先生还活跃于资本市场，在私募和公开市场投资及融资交易方面拥有经验。

Uppal先生与本公司任何董事或高管之间不存在亲属关系，也不存在涉及Uppal先生且须根据S-K条例第404(a)项披露的交易。董事会认为，Uppal先生在上市公司董事会任职的经验使其具备担任董事的资格。

任命后，董事会各委员会将重组如下：审计委员会——Robert McNally博士、O’Brien先生和Uppal先生，其中Uppal先生被指定为审计委员会财务专家；薪酬委员会——McNally博士、Brown先生和Uppal先生；提名和治理委员会——McNally博士、Brown先生和O’Brien先生。

每位新任董事将获得本公司现任非雇员董事可享有的标准薪酬。

新任董事与公司任何董事或高管均不存在亲属关系，也不存在根据 S-K 条例第 404(a) 项要求披露的任何交易中的直接或间接重大利益。除上述所述外，不存在任命新任董事为董事会成员的安排或谅解。

第 7.01 项 FD 条例披露\n

2026 年 10 月 26 日，公司发布新闻稿，宣布本 8-K 表格当前报告第 1.01 项和第 5.02 项所述事项；并于 2026 年 10 月 27 日发布更正后的新闻稿。更正后的新闻稿副本作为附件 99.1 随本 8-K 表格当前报告一并提供。本第 7.01 项及附件 99.1 中的信息，不应被视为根据《交易法》第 18 条“提交”，也不应以其他方式受该条规定的责任约束；除非在相关文件中通过具体引用明确规定，否则亦不应被视为以引用方式纳入根据经修订的《1933 年证券法》或《交易法》提交的任何文件。

关于前瞻性陈述的警示声明\n

本8-K表格当前报告包含有关GeoVax业务计划、循环贷款协议及其项下预付款的可用性，以及临床开发和监管活动的时间安排和结果的前瞻性陈述。“believe”（相信）、“look forward to”（期待）、“may”（可能）、“estimate”（估计）、“continue”（继续）、“anticipate”（预期）、“intend”（打算）、“should”（应当）、“plan”（计划）、“could”（可能）、“target”（目标）、“potential”（潜在）、“is likely”（很可能）、“will”（将）、“expect”（预期）及类似表达，在涉及本公司时，旨在指明前瞻性陈述。本公司主要依据当前对未来事件和财务趋势的预期和预测作出这些前瞻性陈述，并认为这些事件和趋势可能影响其财务状况、经营业绩、业务战略和资金需求。由于多种因素，实际结果可能与这些陈述中包含的结果存在重大差异，包括：GeoVax能否从其在研产品的现有或未来临床试验中取得可接受的结果；GeoVax的免疫肿瘤产品和预防性疫苗能否激发预期的应答，以及这些产品或疫苗能否有效使用；GeoVax的病毒载体技术能否充分增强针对癌症抗原的免疫应答；GeoVax能否及时开发并生产具有预期特性的免疫肿瘤产品和预防性疫苗；GeoVax的免疫肿瘤产品和预防性疫苗能否安全用于人体；GeoVax的疫苗能否有效预防目标感染；GeoVax的免疫肿瘤产品和预防性疫苗能否获得获准许可和上市所需的监管批准；GeoVax能否筹集完成开发所需的资金；是否会出现比GeoVax产品更有效或更易使用的竞争产品；GeoVax能否签订有利的生产和分销协议；GeoVax能否重新达到并持续符合纳斯达克持续上市要求；GEO-MVA III期试验启动和完成以及任何EMA上市许可的时间安排；GeoVax能否持续经营；贷款人是否允许GeoVax提取贷款承诺项下的任何金额（该事项由贷款人全权酌情决定），以及贷款承诺是否会被终止；GeoVax能否产生足够现金流或筹集额外资金，以可接受的条款或以任何方式偿付、偿还或再融资其债务；GeoVax能否遵守《循环贷款协议》中的契约及其他义务，包括在需要时取得贷款人同意；是否会发生导致GeoVax债务加速到期或贷款人采取其他补救措施的违约事件；GeoVax的负债水平是否会限制其财务灵活性、运营或推行其业务战略或获得额外融资的能力；以及GeoVax无法控制的其他因素。

有关本公司的更多风险因素信息，载于本公司已向美国证券交易委员会（SEC）提交及将提交的 Form 10-Q 和 Form 10-K 定期报告。本公司在此作出的任何前瞻性陈述仅代表其作出之日的情况。可能导致本公司实际结果有所不同的因素或事件可能不时出现，本公司无法预测所有此类因素或事件。除法律另有要求外，本公司不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是因新信息、未来发展还是其他原因。

第 9.01 项财务报表及附件。\n

(d) 附件

\n\n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n\n

附件编号	说明
10.1	GeoVax Labs, Inc. 与 Bowery Consulting Group Inc. 于 October 25, 2026 签订的循环贷款协议*
10.2	循环本票格式
99.1	October 26, 2026 发布的新闻稿
104	封面页交互式数据（嵌入 Inline XBRL 文件中）

* 根据 Regulation S-K 第 601(a)(5) 项，本附件的某些附表已被省略；根据 Regulation S-K 第 601(a)(6) 项和第 601(b)(10)(iv) 项，本附件的某些部分已被删节。本公司同意应美国证券交易委员会要求，补充提供任何被省略附表的副本以及本附件未经删节的副本。

签名\n

根据《1934 年证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

日期：October 27, 2026

\n\n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n\n

	GEOVAX LABS, INC.


	签署人：	/s/ Mark W. Reynolds
		Mark W. Reynolds
		首席财务官

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