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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表

当前报告

根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15(d) 条

报告日期（最早报告事件日期）： 2026 年 10 月 23 日

FREEDOM HOLDING CORP.

（注册人章程中载明的确切名称）

内华达州

001-33034

30-0233726

（注册成立所在州或其他司法管辖区）

委员会

档案编号）

（美国国税局雇主

识别号）

纽约州纽约市华尔街 40 号 58 层

（主要执行办公室地址）

10005

（邮政编码）

(212) 980 4400

（注册人电话号码，包括区号）

不适用

（自上次报告以来曾变更的前名称或前地址，如有。）

如果本 8-K 表格备案旨在同时履行注册人在以下任何规定下的备案义务，请勾选下方相应方框（参见下文一般说明 A.2）：


☐	根据《证券法》规则 425 进行的书面通信（17 CFR 230.425）

☐	根据《交易法》规则 14a-12 提交的征求材料（17 CFR 240.14a-12）

☐	根据《交易法》规则 14d-2(b) 进行的开始前通信（17 CFR 240.14d-2(b)）

☐	根据《交易法》规则 13e-4(c) 进行的开始前通信（17 CFR 240.13e-4(c)）

根据该法第 12(b) 条登记的证券：

各类别名称

交易代码

各证券上市的交易所名称

普通股，每股面值 $0.001

FRHC

纳斯达克资本市场

请勾选以表明注册人是否属于《1933 年证券法》规则 405（本章 §230.405）或《1934 年证券交易法》规则 12b-2（本章 §240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果属于新兴成长型公司，请勾选以表明注册人是否选择不使用《交易法》第 13(a) 条规定的、遵守任何新订或修订财务会计准则的延长过渡期。 ☐

第 1.01 项签订重大最终协议

投资协议

2026 年 10 月 23 日，Freedom Holding Corp.（“公司”）与 FRHC-IF.SPC Ltd.（一家阿斯塔纳国际金融中心（“AIFC”）特殊目的公司，也是公司的全资子公司（“发行人”））与 Kokzhiyek Fund LP（“基金”）签订了一份投资协议（“投资协议”）。根据该协议，基金同意认购发行人将发行的美元计价债券（“债券”），本金总额最高可达 $1,160,000,000（“交易”）。债券将在阿斯塔纳国际交易所（“AIX”）上市。

基金是在阿斯塔纳国际金融中心（AIFC）法律下设立的投资基金，由 Qazaqstan Investment Capital Management Ltd. 管理，并通过 Qazaqstan Investment Corporation JSC 成为 JSC National Investment Holding Baiterek 集团的一部分。

债券条款

债券将于发行之日起五年到期，年利率为 7.8%，每半年支付一次利息。

托管、募集资金用途及向项目公司提供资金

基金将以美元将债券购买价款存入托管账户，该账户由基金以发行人名义在 Company 的子公司 Freedom Bank Kazakhstan JSC 开立（“托管账户”）。债券募集资金可以美元或哈萨克斯坦坚戈持有，并将在可用期内按照《投资协议》规定的拨付计划分阶段发放；可用期至 2028 年 12 月 30 日止，基金可应发行人请求予以延长。对于可用期结束时尚未拨付的任何募集资金所对应的债券，须强制提前赎回；尚未从托管账户中释放的剩余资金将返还给基金。

债券发行所得款项仅可用于为七个指定投资项目（“项目”，各称“项目”）提供资金；这些项目可由 Company 的某些子公司及关联方（“项目公司”）实施，且须符合《投资协议》规定的项目预算。项目涉及数据中心、人工智能超级集群、电信基础设施、媒体、城市科技和跨境贸易。债券募集资金的允许用途包括资本支出（包括偿还历史资本支出）、补充营运资金、为项目公司现有债务再融资，以及收购资产。根据《投资协议》，发行人、Company 和/或相关项目公司须为每个项目投入自有资金，金额至少相当于该项目总成本的 10%；所有项目的此类出资总额至少须相当于已发行债券本金总额的 20%。如募集资金被用于其他用途，且未在发行人收到基金通知后 60 个日历日内或与基金约定的其他期限内予以补救，则构成违约事件。

债券募集资金按项目分别拨付。每次拨付均须经基金同意，并由独立财务及技术监督方确认若干事项。每次拨付还须满足项目特定条件，包括由相关项目公司提供担保。发行人可按市场利率将债券发行所得款项转贷给项目公司，币种可以是哈萨克斯坦坚戈、美元或其他货币。任何美元贷款的利率不得高于债券票面利率。项目成本的任何增加，以及因汇率变动造成的任何资金缺口，均须由发行人、Company 或项目公司承担，基金不提供额外资金。

担保协议、担保权益及承诺

发行人对债券承担的义务由公司、Freedom Kazakhstan Ltd.（公司根据 AIFC 法律注册成立的子公司）以及公司首席执行官、董事会主席兼大股东 Timur Turlov 先生根据日期为 2026 年 10 月 23 日的担保协议（合称“担保协议”）提供担保。担保协议受 AIFC 法律管辖，并包含对发行人在投资协议及其他融资文件项下义务的担保。

随着各项目资金的拨付，基金将有权获得：(a) 对将要收购或建造的资产设定质押，(b) 对特许经营合同及其他主要收入合同项下的债权设定质押，(c) 对项目公司拥有的土地及其他固定资产设定质押，(d) 对各项目公司 100% 的股权设定质押，以及 (e) 各项目公司提供的担保，其责任限于分配给其项目的融资额加应计利息；上述担保分别用于担保发行人和/或公司在债券及投资协议项下的义务。

根据投资协议和担保协议，公司、发行人及相关公司担保人还须履行其他义务并遵守某些限制性条款，包括对新增债务、质押、资产处置、发行人和项目公司支付股息以及公司和项目公司进行关联方交易的限制。此外，公司还须遵守财务限制性条款，要求公司自截至 2027 年 3 月 31 日的财年起，按年度合并口径维持不超过 3.5 倍的公司债务与权益比率，以及至少 1.1 倍的流动资产与公司债务比率。

私募发行

发行人将通过多份认购协议向基金私募发行债券（“私募发行”），依据《1933 年证券法》（“证券法”）第 4(a)(2) 条规定的注册豁免，作为发行人不涉及公开发行的交易，或依据《证券法》S 条例进行。在投资协议中，基金已作出保证并确认，其中包括：其为自身账户并出于投资目的购买债券（以及适用时的公司股份），而非意图以违反《证券法》的方式分销；其是经验丰富的机构投资者，具备评估投资债券的利弊和风险所需的金融及商业知识，且

具备相关经验，能够评估投资债券的利弊和风险；其已获得其认为作出知情投资决定所需的有关发行人、公司、债券及公司股份的信息，包括提问和获取补充信息的机会。私募发行不会也未曾采用一般性招揽或定向销售行为，且债券和股份（定义见下文）将受《证券法》规定的转让限制。

此次私募配售未聘请承销商，也不会支付任何承销折扣或佣金。

基金在特定情况下获得普通股的权利

根据《投资协议》，如果发行人未支付债券的任何一期票息，且该违约在预定付款日后持续90个日历日，基金可要求公司发行其普通股（“股份”）。该权利仅适用于基金首次购买债券的第二个周年日之后、第四个周年日之前发生的违约。该权利仅适用于未付利息，不适用于债券本金。

在前一段所述情况下，可发行的股份数量等于未付票息及相关罚金金额除以触发事件发生前180个日历日内股份成交量加权平均价格的85%。向基金发行的股份数量受若干限制，以维护公司现有控制权。公司发行股份的义务须以取得所有必要的监管批准为前提。如发行股份，将依据《证券法》的一项注册豁免发行，且属于“受限证券”。如果基金持有公司已发行普通股的5%至10%，可委派一名观察员进入公司董事会；如果持股超过10%，则可提名一名具有投票权的候选人参加公司董事会选举；上述权利均须遵守适用法律和上市规则。

提前赎回与违约事件

发行人可在基金购买债券的第一个周年日之后随时全部或部分赎回债券，但须至少提前180天发出书面通知并支付所有应计票息。可用期结束时（除非延期，即2028年12月30日）尚未拨付的所得款项所对应的债券必须赎回。

如发生违约事件，基金可要求发行人在其提出要求后的十个日历日内全部或部分赎回债券。赎回价格为本金加应计票息及任何罚金。发行人还必须就逾期付款和挪用所得款项支付合同约定的罚金。

违约事件包括：

•发行人或公司未履行《投资协议》或与债券有关的其他融资文件项下的任何财务义务，且在收到通知后90天内未予补救；

•发行人或公司未遵守或履行其非财务承诺或义务，且在收到通知后60个日历日内未予补救；

•将所得款项用于未经授权的用途，且在60天内未予补救；

•其他债务逾期付款超过90天，或债务重组导致债券未获偿付；

•存在重大风险，可能启动法院程序并导致发行人、公司和/或项目公司被清算或被任命管理人；

•公司、发行人、项目公司或Turlov先生被列入制裁名单；

•任何抵押品（或其任何部分）被没收、被第三方扣押、丢失，或相关质押协议经最终且具有约束力的法院判决宣告无效，除非提供基金可接受的适当替代抵押品；

•未经基金同意，Turlov先生不再是公司的股东；

•未能为项目成本超支或汇率相关资金缺口提供资金，且该未能提供资金导致没有足够资金按时完整完成相关项目；以及

•公司阻碍基金获得股份的权利。

某些仅影响一个项目的违约事件允许基金仅要求赎回分配给该项目的债券。如果违约事件在通知后90天内未得到补救，基金还可任命一名代表，对相关项目公司付款及其他决策拥有共同签署权。

公司计划将《投资协议》和《担保协议》作为附件提交至其截至2026年12月31日季度的Form 10-Q季度报告，并拟依据《S-K条例》第601(b)(10)(iv)项对其中某些保密信息进行删节。上述对《投资协议》及《担保协议》项下担保的说明，均以提交时《投资协议》和《担保协议》的完整文本为准。

第2.03项注册人直接财务义务或表外安排项下义务的设立

本8-K表格当前报告（“当前报告”）第1.01项所载信息通过引用并入本第2.03项。

第3.02项未注册的股权证券销售

如果债券的任何未付票息可转换为股份，则上述第1.01项所载信息通过引用并入本第3.02项。股份如获发行，预计将依据《证券法》第4(a)(2)条或《证券法》S条例发行。因转让债券未付票息的债权而发行的债券及股份以下统称为“证券”。

本当前报告并非且不构成在美国购买或认购证券的任何要约或招揽。交易项下发行的证券未曾且不会依据《证券法》注册，除非已注册或适用《证券法》注册要求的豁免，否则不得在美国境内或向美国人士（分销商除外）发售或出售。除非符合《证券法》，不得进行涉及证券的对冲交易。

本当前报告包含《1995年私人证券诉讼改革法》所定义的前瞻性陈述。通常可通过“may”“will”“could”“should”“believe”“expect”“plan”“estimate”“forecast”“potential”“intend”“target”“future”等词及其变体或类似词识别这些陈述。这些陈述包括但不限于与债券条款和条件、债券发行所得款项的释放及使用、项目开发、可能向基金发行股份以及其他非历史性事项有关的陈述。这些前瞻性陈述基于当前预期或看法，且会受到情况变化以及多项风险和不确定因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述所示结果存在重大差异。此类风险包括但不限于与遵守契约及可能发生违约事件有关的风险；发行人、公司及相关担保方可能未能遵守相关义务和契约；释放所得款项的条件是否满足；项目公司能否在预算内完成项目；发行人能否支付债券票息和本金；以及公司于2026年6月1日向SEC提交的截至2026年3月31日财年的Form 10-K年度报告第1A项“风险因素”中所列的其他因素。所有前瞻性陈述仅截至本当前报告日期作出。除法律要求外，公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新这些前瞻性陈述的义务。

第9项.01 财务报表及附件

(d) 附件


附件编号		说明
104		封面交互式数据文件（嵌入于 Inline XBRL 文档中）

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。


	FREEDOM HOLDING CORP.


日期：2026年10月29日	签署：	/s/ Assel Mussina
		Assel Mussina
		公司秘书

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