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美国

证券交易委员会

华盛顿，\n哥伦比亚特区 20549

表格\n8-K

当前\n报告

根据《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条
\n提交

报告日期（最早事件报告日期）：\n2026年10月15日

VARONIS SYSTEMS, INC.

(注册人章程中规定的准确名称)

\n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n

特拉华州		001-36324		57-1222280
(州\n 或其他司法管辖区 \n成立)		(委员会\n 文件编号)		(I.R.S.\n 雇主 \n识别编号)

801 Brickell Avenue

迈阿密，\n佛罗里达州 33131

(主要执行办公室地址) (邮政编码)

(877)\n292-8767

(注册人的电话号码，包括区号)

N/A

(如果自上次报告以来名称或地址有所更改，请填写原名称或原地址)

如果本8-K表格的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请在下方适当的方框中打勾：

\n\n

☐

根据《证券法》第425条规则的书面沟通（17 CFR 230.425）

\n\n

☒

根据《交易法》第14a-12条规则的征求材料（17 CFR 240.14a-12）

\n\n

☐

根据《交易法》第14d-2(b)条规则的开始前沟通（17 CFR 240.14d-2(b)）

\n\n

☐

根据《交易法》第13e-4(c)条规则的开始前沟通（17 CFR 240.13e-4(c)）

根据《法案》第12(b)条注册的证券：

\n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n

每类证券的\n 名称		交易\n 符号		每种证券注册的交易所名称
面值为每股0.001美元的普通股		VRNS		该\n NASDAQ 股票市场有限责任公司

通过勾选方框表明注册人是否根据《1933年证券法》第405条规则（§230.405\n 本章）或《1934年证券交易法》第12b-2条规则（§240.12b-2本章）定义的新兴成长公司。

新兴成长公司 ☐

如果为新兴成长公司，请通过勾选方框表明注册人是否选择不使用根据《交易法》第13(a)条提供的任何新修订的财务会计标准的延长过渡期。 ☐

第1.01项。进入重大最终协议。

在2026年10月15日（“签署日期”），\nVaronis Systems, Inc.，一家特拉华州公司（“公司”），与Proofpoint, Inc.，一家特拉华州公司（“母公司”）以及Vail Merger Sub, Inc.，一家特拉华州公司和母公司的全资子公司（“合并子公司”）签订了合并协议和计划（“合并协议”）。根据并受制于合并协议中规定的条款和条件，在交割时，合并子公司将与公司合并，公司将继续作为存续公司，并成为母公司的全资子公司（“合并”）。母公司和合并子公司是由Thoma Bravo, L.P.（“Thoma Bravo”）管理的基金的关联方。本文中使用但未定义的首字母缩写词在合并协议中有其定义。

公司董事会（“公司董事会”）一致认为（i）合并协议、合并及其他相关交易对公司及其股东是有利的，并符合其最佳利益，（ii）授权并批准签署和交付合并协议，公司履行其中规定的承诺和义务，并完成其中规定的交易，（iii）批准并认为合并协议及其他相关交易（包括合并）是可取的，（iv）指示将合并协议的采纳提交给公司股东会议进行投票，以及（v）决议建议公司股东根据合并协议的条款和条件，并按照特拉华州通用公司法的规定，批准采纳合并协议，包括合并。

如果完成合并，公司每股面值0.001美元的普通股（“股份”）将从纳斯达克股票市场退市，并根据《1934年证券交易法》（经修订）（“证券交易法”）进行去注册。

合并预计将在2027年上半年完成。

对资本股票的影响

在合并生效时间（“生效时间”）时，截至生效时间前立即发行和流通的每一份股份（不包括任何异议股份、限制股份或（i）由公司库藏的股份，（ii）由母公司或合并子公司直接或间接拥有的股份，或（iii）由公司任何子公司直接或间接拥有的股份）将自动转换为获得49.75美元现金的权利，不计利息（“合并对价”）。“,

公司股权奖励的处理

\n\n

每一份尚未行权的公司期权，无论是否已行权，都将被取消，以换取现金支付，金额等于（i）合并对价超过该公司期权每股份行权价格的差额，以及（ii）该公司期权所涵盖的股份数量的乘积。

\n\n

根据适用的奖励协议条款（“单触发限制性股票单位”）（包括公司非员工董事持有的公司限制性股票单位）在生效时间时行权的每项公司限制性股票单位（RSU）将全部行权，并被取消以换取现金支付，金额等于合并对价与该单触发限制性股票单位所涉股份数量的乘积。每项未行权的公司限制性股票单位如果不是单触发限制性股票单位，将在生效时间被取消并转换为获得现金金额的权利，该金额等于合并对价与该公司限制性股票单位所涉股份数量的乘积（每项称为“转换后的限制性股票单位”），其将在适用于相应公司限制性股票单位的相同行权时间表上行权，并在行权时以现金或存续公司的股权或其母公司的股权支付，并且在其他方面受适用于相应公司限制性股票单位的相同条款和条件约束。

\n\n

根据适用的奖励协议条款（“单触发业绩股票单位”）在生效时间时行权的每项公司业绩股票单位（PSU）将行权并被取消，以换取现金支付，金额等于合并对价与该单触发业绩股票单位所涉股份数量的乘积，该金额根据适用的业绩水平确定。每项未行权的公司业绩股票单位将在生效时间被取消并转换为获得现金支付的权利，该金额等于合并对价与该公司业绩股票单位持有人在结算时应得的股份数量的乘积，假设（x）2024年和2025年业绩年度的业绩基于实际业绩达成，（y）2026年业绩年度的业绩在目标或最大业绩水平上达成（视情况而定），（z）2027年和2028年业绩年度的业绩基于实际业绩达成（每项称为“转换后的业绩股票单位”），其将在适用于相应公司业绩股票单位的相同基于时间的行权时间表上行权，并在行权时以现金或存续公司的股权或其母公司的股权支付，并且在其他方面受适用于相应公司业绩股票单位的相同条款和条件（除与业绩相关的条款外）的约束。

合并的条件

合并的完成取决于合并协议中规定的某些常规条件，包括但不限于（i）至少拥有投票权的已发行股份的多数持有人批准，（ii）没有任何政府机构发出任何使合并非法或以其他方式被禁止的命令或其他法律限制，（iii）（x）根据《1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》规定的适用等待期届满或终止，以及（y）根据某些指定的外国法规获得批准或清关，（iv）自合并协议签署之日起不存在重大不利影响。每一方在合并协议中完成合并的义务也取决于某些单方面交割条件，包括另一方的陈述和保证在所有重大方面真实准确（受某些常规重大性例外的约束），以及另一方在合并协议下已全面履行其义务。母公司和合并子公司完成合并的义务不受任何融资条件的约束。

终止和费用

合并协议规定了公司和母公司各自的终止权利，包括但不限于，在满足某些限制的情况下，公司或母公司可在（i）合并未能在2027年7月15日纽约时间晚上11:59前完成（“终止日期”），并在获得必要的监管批准的情况下可延长三个月，（ii）任何禁止合并的命令已最终确定且不可上诉，（iii）在公司股东会议上未获得公司股东批准，或（iv）在满足某些条件的情况下，并且在收到公司股东批准之前，（x）如果公司董事会对其支持合并的建议做出不利改变，母公司可以终止合并协议，或（y）如果公司希望终止合并协议以达成提供更优提案的最终协议，公司可以终止合并协议。公司和母公司也可以通过书面协议共同终止合并协议。

在特定情况下，如果合并协议终止，公司需向母公司支付2.117亿美元的现金终止费，包括但不限于，如果母公司因公司董事会对其支持合并的建议做出不利改变而终止协议，或公司为达成提供更优提案的协议而终止合并协议。合并协议还规定，在特定情况下，母公司需向公司支付4.233亿美元的反向终止费，包括但不限于（i）在满足或放弃某些交割条件后，公司不可撤销地确认其已准备好、愿意并能够完成交割，但母公司未能完成合并，或（ii）公司因母公司违反其在合并协议下的义务而终止合并协议，该违约导致某些合并条件未能满足，且母公司未能纠正该违约。

合并协议还规定，在某些情况下，各方有权要求对方履行合并协议项下的义务，包括在满足某些条件（包括在交割时债务融资已获得或将会获得资金）的前提下，公司有权促使母公司执行股权承诺函并完成合并。

融资承诺

母公司已获得用于融资合并协议所规定的交易及支付相关费用和开支的股权融资和债务融资承诺。

由Thoma Bravo管理的资金（统称为“股权承诺方”）已分别承诺向母公司提供用于按照股权承诺函中规定的条款和条件进行交易的总股权出资。

某些金融机构已分别承诺向母公司提供用于按照债务承诺函中规定的条款进行交易的债务融资。

根据股权承诺函，股权承诺方提供股权融资的义务以及贷款人根据债务承诺函提供债务融资的义务各自均受若干常规条件的约束。根据其条款，公司是股权承诺函某些条款的第三方受益人。

陈述、保证和承诺

公司已在合并协议中作出常规的陈述、保证和承诺，包括但不限于受常规例外情况约束的承诺：(i) 在合并协议签署日至合并完成日期间，公司应在其业务的正常重大方面开展业务；(ii) 在该期间内不得从事某些特定行动；(iii) 根据常规的“不寻求”限制，公司及其代表通常被禁止从第三方处寻求收购提议或向第三方提供信息或参与任何与收购提议相关的讨论、沟通或谈判；(iv) 采取一切必要、适当或可取的行动以完成交易。

支持协议

2026年10月15日，在签署合并协议的同时，母公司与公司以及Yaki Faitelson（公司首席执行官兼总裁，作为公司股东）签订了支持协议（“支持协议”）。根据支持协议的条款，Faitelson先生已同意，除其他事项外，将其所有股份投票赞成批准合并协议和交易。

截至本协议签署之日，Faitelson先生实际拥有约0.67%的已发行股份。在某些情况下，包括根据其条款有效终止合并协议的情况下，支持协议将终止。

前述支持协议的描述并不完整，且应参照附于此处的完整支持协议文本，该文本作为附件10.1附后，并通过引用并入本文。

对可转换优先票据的影响

合并的完成将构成“全额补偿根本性变更”和“公司事件”，如在2024年9月10日由公司与美国银行信托公司，国家协会作为受托人签订的《信托契约》中所定义，该契约规范公司2029年到期的1.00%可转换优先票据。

并购协议描述不完整

并购协议及上述对并购协议的描述旨在向投资者提供有关并购协议条款的信息。它们并非旨在提供有关公司、母公司及其各自子公司或关联公司的其他任何事实信息。并购协议中包含的陈述、保证和承诺仅出于并购协议的目的，并且仅在其中特定日期作出，仅对并购协议各方有利，并可能根据各方在协商并购协议条款时达成的协议而受到限制，包括通过各方为分配合同风险而作出的保密披露进行限定。此外，某些陈述和保证可能受不同于通常适用于投资者的合同重要性标准的约束，并可能仅用于在各方之间分配风险，而非确立事实。有关陈述、保证和承诺主题的信息可能在并购协议签署日期之后发生变化，这些后续信息可能或可能不完全反映在公司的公开披露中。不应单独阅读并购协议，而应结合包含或引用至代理声明、公司年度报告10-K表、季度报告10-Q表和当前报告8-K表以及其他各方将向证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中的其他有关各方的信息进行阅读。投资者不应将陈述、保证和承诺或其任何描述视为对公司、母公司或其任何子公司、关联公司或业务的实际事实状况或条件的描述。前述对并购协议及其中所设想交易的描述并不完整，且应参照并购协议的全文，该全文作为附件2.1附后，并通过引用并入本文。

第5.02项：董事或某些高管的离职；董事的选举；某些高管的任命；某些高管的补偿安排。

2026年10月15日，费特尔森先生与母公司签订了条款书，根据该条款书，费特尔森先生将在交割后18个月内以非执行高管的身份提供服务。

项目\n7.01. 公平披露（Regulation FD Disclosure）。

在\n2026年10月15日，公司和母公司发布了一则联合新闻稿，宣布他们已签署合并协议。该新闻稿的副本作为本8-K表格当前报告的附件99.1提供。

本8-K表格当前报告中第7.01项包含的信息，包括附于此处的附件99.1，仅供提供之用，并且不得视为根据《证券交易法》第18条“提交”之目的，或以其他方式受该条款的法律责任约束，也不得视为根据《1933年证券法》（经修订）或《证券交易法》的任何其他文件中的引用而被纳入其中，除非在该文件中另有明确引用。

关于前瞻性声明的警示性声明

本8-K表格当前报告不仅包含历史信息，还包含根据1995年私人证券诉讼改革法案的免责条款作出的前瞻性声明。这些前瞻性声明代表了公司对未来事件的期望或信念，包括并购协议中拟议交易的时间以及其他与交易相关的信息。前瞻性声明包括有关公司未来运营可能或假设结果的信息，预计交易的完成时间和其他与交易相关的信息。除上述内容外，诸如“相信”、“预期”、“计划”、“期望”、“意图”、“预测”、“估计”、“设想”、“未来”、“目标”、“潜力”、“预测”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“可以”、“应该”、“会”、“假设”等词语以及类似表达旨在识别前瞻性声明。然而，没有这些词语并不意味着这些声明不是前瞻性声明。当公司在任何前瞻性声明中表达对未来结果的期望或信念时，这种期望或信念是出于善意并在作出该前瞻性声明时被认为是合理的。然而，这些声明并非对未来表现的保证，且涉及某些超出公司控制范围的风险、不确定性和其他因素。因此，实际结果和成果可能与前瞻性声明中所表达或预测的内容有重大差异。这些重要因素和不确定性，以及其他因素，都可能导致实际结果与前瞻性声明中描述的内容有重大差异：(i) 交易可能无法及时或根本无法完成的风险，这可能对公司的业务和公司普通股的价格产生不利影响；(ii) 未能满足交易完成的条件，包括公司股东批准并购协议以及从各种政府机构获得监管批准（包括这些批准可能受到的任何条件、限制或限制），以及一个或多个政府机构可能拒绝批准的风险；(iii) 任何事件、变化或其他情况的发生可能导致并购协议终止；(iv) 并购协议可能在需要公司支付终止费的情况下被终止的风险；(v) 交易的公告或进行可能对公司业务关系、经营成果和整体业务产生的影响，包括由于这些影响，公司可能在吸引、整合、开发、管理、保留和激励合格员工和高级管理人员方面遇到困难；(vi) 交易可能干扰公司当前计划和运营的风险；(vii) 管理层注意力从公司持续业务运营中转移的风险；(viii) 可能针对公司因并购协议或交易而提起的任何法律诉讼的结果；(ix) 由于交易产生的意外成本、费用或支出；(x) 获得与交易相关的承诺函中规定的必要融资安排的能力；(xi) 恶化的大经济或劳动力市场状况的影响，包括通货膨胀的影响和地缘政治不稳定的影响；(xii) 由于上行或下行趋势在公司财务状况和经营成果中反映的延迟而产生的风险；(xiii) 交易完成时间的不确定性，以及(xiv) 在公司2025年12月31日止年度的年度报告10-K表格中标题为“风险因素”的部分、公司随后的季度报告10-Q表格以及其他向证券交易委员会提交的报告和文件中描述的其他因素。前瞻性声明仅反映本8-K表格当前报告的日期或本文件中引用文件的日期。公司提醒您，上述提到的重要因素可能并未包含所有对您重要的因素。此外，公司无法保证公司能够实现预期或预期的结果或发展，即使大部分实现，也可能不会以公司预期的方式产生后果或影响公司或公司的运营。本8-K表格当前报告中包含的前瞻性声明仅在本文件发布之日作出。除适用法律或法规要求外，公司不承担更新或修订任何前瞻性声明的义务，无论是否因新信息、未来事件或其他原因而产生。

有关交易的附加信息及获取途径

本8-K格式的当前报告是针对涉及公司的交易、母公司和合并子公司而发布的。公司预计将会向美国证券交易委员会（SEC）提交一份代理声明，并可能提交其他相关文件，以供公司股东特别会议审议并获得股东对交易的批准。公司还可能就交易向SEC提交其他相关文件。本8-K格式的当前报告不能替代公司可能向SEC提交的代理声明或其他文件。一旦可供使用，最终的代理声明将发送或提供给公司的股东，并将包含有关交易及相关事项的重要信息。公司投资者和股东被敦促在这些文件可供使用时，仔细并完整地阅读最终代理声明以及公司可能向SEC提交的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修订或补充，因为它们将包含有关公司和拟议交易的重要信息。一旦公司向SEC提交这些文件，投资者可以免费从SEC的网站www.sec.gov或公司的网站https://ir.varonis.com获取代理声明和其他包含有关公司和交易的重要信息的文件。

征集活动的参与者

该公司及其某些董事和高管可能被视为在与交易相关的代理投票征集活动中参与方。有关该公司董事和高管的信息载于以下内容：(i) 该公司截至2025年12月31日财年的年度报告10-K表，包括“第10项。董事、高管和公司治理”、“第11项。高管薪酬”、“第12项。某些受益所有人和管理层的证券持有情况及相关股东事项”和“第13项。关联关系和相关交易及董事独立性”，该报告于2026年2月4日提交给证券交易委员会，(ii)该公司2026年股东年度会议的最终代理声明，该声明于2026年4月17日提交给证券交易委员会，标题为“董事会及公司治理信息”、“董事薪酬”、“高管”、“薪酬讨论与分析”、“高管薪酬”、“某些受益所有人和管理层的证券持有情况”以及“与关联方的交易”，(iii)在可以找到有关参与方持有公司证券的补充信息的证券交易委员会文件中，包括2026年6月2日提交的4号表格《所有权变更声明》（此处可查）中Dov Gottlieb的信息；2026年5月22日提交的4号表格《所有权变更声明》（此处可查）中Guy Melamed的信息；2026年5月1日提交的4号表格《所有权变更声明》（此处可查）中Carlos Aued的信息；2026年5月1日提交的4号表格《所有权变更声明》（此处可查）中Kevin Comolli的信息；2026年5月1日提交的4号表格《所有权变更声明》（此处可查）中John J. Gavin, Jr.的信息；2026年5月1日提交的4号表格《所有权变更声明》（此处可查）中Gili Iohan的信息；2026年5月1日提交的4号表格《所有权变更声明》（此处可查）中Avrohom J. Kess的信息；2026年5月1日提交的4号表格《所有权变更声明》（此处可查）中Ohad Korkus的信息；2026年5月1日提交的4号表格《所有权变更声明》（此处可查）中Thomas Mendoza的信息；2026年5月1日提交的4号表格《所有权变更声明》（此处可查）中Rachel Prishkolnik的信息；2026年5月1日提交的4号表格《所有权变更声明》（此处可查）中Ofer Segev的信息；以及2026年5月1日提交的4号表格《所有权变更声明》（此处可查）中Fred van den Bosch的信息；(iv) 该公司提交的8-K表格的最新报告，分别于2026年4月28日、2026年6月2日和2026年7月28日提交；(v)该公司提交的10-Q表格的季度报告，分别于2026年4月29日和2026年7月29日提交；以及(vi)随后提交的4号表格《所有权变更声明》、8-K表格的最新报告和10-Q表格的季度报告。关于代理投票征集活动参与方的其他信息以及他们通过证券持有或其他方式的直接和间接利益的描述，将在公司就交易提交给证券交易委员会的最终代理声明和其他相关材料中进行说明，一旦这些材料可供使用，将予以公布。投资者应在代理声明可供使用时仔细阅读。公司提交给证券交易委员会的文件副本可通过证券交易委员会的网站sec.gov和公司的网站https://ir.varonis.com免费获得。

无报价

目前无人就本8-K格式当前报告中提到的交易开始征求代理投票，本8-K格式当前报告既不是购买要约，也不是出售证券的征求要约。

第9.01项。财务报表和附录。

(d)\n附录

\n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n

附录\n 编号		描述
2.1*		合并协议和计划，于2026年10月15日由Varonis Systems, Inc.、Proofpoint, Inc.和Vail Merger Sub, Inc.签订。
10.1*		支持\n 协议，于2026年10月15日由公司、Proofpoint, Inc.和Yakov Faitelson签订
99.1		Proofpoint, Inc.和Varonis Systems, Inc.于2026年10月15日发布的新闻稿
104		封面\n 页面交互式数据文件（嵌入在Inline XBRL文档中）

\n\n

根据Regulation S-K第601(a)(5)项的规定，可能省略了附录或表格。如适用，公司同意在要求时补充提供任何省略的附录或表格；但是，公司可以依据《交易法》第24b-2条规则，就所提供的任何附录或表格请求保密处理。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已 duly 促使本报告由此处 duly 授权的人员代表其签署。

\n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n

	VARONIS SYSTEMS, INC.

日期： 2026年10月15日	由：	/s/ Guy Melamed
	姓名：	Guy Melamed
	职位：	首席财务官和 \n首席运营官

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