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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15(d) 条提交

报告日期（最早报告事件日期）：\n2026 年 10 月 26 日

PERASO INC.

（注册人章程中规定的准确名称）

\n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n

特拉华州		000-32929		77-0291941
（注册成立所在州或其他司法管辖区）		（委员会档案编号）		（美国国税局雇主识别号）

2033 Gateway Place, Suite 500

San Jose, California 95110

（主要行政办公室地址及邮政编码）

(408) 418-7500

（注册人电话号码，包括区号）

不适用

（如自上次报告以来有变更，则填写前名称或前地址）

如果本 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面相应方框（见下文一般说明 A.2）：

\n \n \n \n

☐	根据《证券法》规则 425（17 CFR 230.425）进行的书面通信

\n \n \n \n

☐	根据《交易法》规则 14a-12（17 CFR 240.14a-12）进行的征集材料

\n \n \n \n

☐	根据《交易法》规则 14d-2(b)（17 CFR 240.14d-2(b)）进行的要约收购开始前通信

\n \n \n \n

☐	根据《交易法》规则 13e-4(c)（17 CFR 240.13e-4(c)）进行的发行人要约收购开始前通信

根据该法第 12(b) 条登记的证券：

\n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n

每类证券的名称		交易代码		登记所在交易所名称
普通股，每股面值 $0.001		PRSO		纳斯达克股票市场有限责任公司

请勾选以表明注册人是否为《1933 年证券法》（17 CFR §230.405）规则 405 或《1934 年证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）规则 12b-2 所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

若为新兴成长型公司，请勾选以表明注册人是否选择不采用《交易法》第 13(a) 条规定的、遵守任何新订或修订财务会计准则的延长过渡期。 ☐

第 1.01 项订立重大最终协议。

2026 年 10 月 26 日，特拉华州公司 Peraso Inc.（“公司”）与合格投资者 Nant Capital, LLC（“购买方”）签订了证券购买协议（“购买协议”）。根据该协议，公司同意向购买方发行并出售，且购买方同意向公司购买公司普通股（每股面值 $0.001）（“普通股”）、预付普通股购买权证（“预付权证”）以及随附的普通股购买权证（“普通权证”，与预付权证合称“权证”），该交易为未注册的私募发行（“私募发行”）。

根据《购买协议》，公司将向购买方出售：(i) 3,271,355 股普通股（“股份”）；如果购买股份会导致购买方（连同其关联方以及与购买方或其关联方作为一个集团行事的任何人士）在交割日（定义见下文）发行股份和预融资认股权证后实益拥有的普通股超过 19.99%，则在超出部分以预融资认股权证替代（“实益所有权限制”），该等预融资认股权证可购买 16,593,563 股普通股；以及 (ii) 随附的普通认股权证，最多可购买 19,864,918 股普通股。每个由一股股份和一份可购买一股普通股的普通认股权证组成的单位，售价为 $0.5034（“股份单位购买价格”）；每个由一份可购买一股普通股的预融资认股权证和一份可购买一股普通股的普通认股权证组成的单位，售价为 $0.5034（“预融资单位购买价格”）。股份单位购买价格等于普通股在签署《购买协议》前一个交易日（即 2026 年 10 月 23 日）的纳斯达克官方收盘价（以 Nasdaq.com 所示为准）加上每股 $0.125；预融资单位购买价格等于股份单位购买价格。各单位可立即拆分，股份、预融资认股权证和普通认股权证将分别发行。公司预计通过私募配售获得约 $10 million 的总收益，尚未扣除由公司支付的发行费用。私募配售预计于 2026 年 10 月 28 日前后完成（“交割日”），但须满足或豁免交割条件，包括但不限于各方陈述和保证的准确性、未发生重大不利变化（定义见《购买协议》）、提交公司律师的法律意见、签署并交付《注册权协议》（定义见下文），以及纳斯达克未对《购买协议》拟进行的交易提出任何尚未解决的书面异议。如果交割未能在交割日后三个工作日内完成，公司必须及时退还购买方此前汇入的任何资金。

预融资认股权证可在发行之日或之后随时分次行使，直至全部行使。持有人不得行使任何部分的预融资认股权证，以致持有人及其归属方（定义见预融资认股权证）在行使后立即实益拥有超过已发行普通股的 19.99%（“最高比例”）；但持有人可向公司发出书面通知，将最高比例调高或调低至不超过 19.99% 的其他比例，且任何调高在该通知送达后的第 61 天方可生效。该限制不得豁免，并适用于预融资认股权证的任何继任持有人。预融资认股权证就股票股息、拆股、按比例分配、购买权及根本性交易（定义见预融资认股权证）规定了惯常调整。除适用证券法允许外，预融资认股权证不得转让给持有人关联方以外的任何人。

普通认股权证可由持有人选择行使，以换取普通股（“普通认股权证股份”，与预融资认股权证股份合称“认股权证股份”），或换取新发行的、可购买相同数量普通股的预融资认股权证；行使期限为发行之日起至发行日两周年当日下午 5:00（纽约市时间），行使价为每股 $0.3784，相当于购买协议签署前最后一个交易日（2026 年 10 月 23 日）普通股在 Nasdaq.com 上显示的 Nasdaq 官方收盘价，但须按普通认股权证的规定进行调整。行使普通认股权证以换取预融资认股权证时，持有人须支付所行使普通认股权证的总行使价，所发行的预融资认股权证将已全额预付。普通认股权证可现金行使；仅在没有有效的、登记普通认股权证股份的注册声明时，方可无现金行使。普通认股权证受与预融资认股权证相同的最高比例限制（19.99%；持有人可通过书面通知调低该比例，之后也可通过书面通知调高至不超过 19.99%，任何调高在通知后的第 61 天生效）；但该限制不适用于行使普通认股权证以换取受相同或更低最高比例限制的预融资认股权证。普通认股权证就股票股息、拆股、重新分类、按比例分配、购买权及根本性交易（定义见普通认股权证）规定了惯常调整。除适用证券法允许外，普通认股权证不得转让给持有人关联方以外的任何人。

根据《购买协议》，自交割日起，在遵守适用的 Nasdaq 规则的前提下，只要购买方及其关联方（统称“Nant”）实益拥有公司已发行普通股的 16.7% 或以上（仅就此目的而言，包括行使预融资认股权证后可发行的普通股），Nant 即有权（但无义务）指定两名人士获任命为公司董事会（“董事会”）成员，其中一人为 Patrick Soon-Shiong 博士（只要 Soon Shiong 博士可合理提供服务）；只要 Nant 实益拥有公司已发行普通股的比例低于 16.7% 但至少为 5%（按相同基准计算），Nant 即有权（但无义务）指定一名人士获任命为董事会成员（该等指定人士称为“购买方指定董事”）。公司已同意采取一切合理必要行动，及时任命购买方指定董事，包括扩大董事会规模以容纳其任命；在每次选举董事的股东大会上，将购买方指定董事列入董事会推荐的候选人名单，并尽其合理最大努力促成其当选；且在指定权有效期间，采取商业上合理的行动，以由 Nant 指定的新人士填补购买方指定董事离任所产生的任何空缺。如果 Nant 的持股比例低于适用门槛，购买方指定董事必须及时提交辞呈，公司可在其控制范围内采取商业上合理的行动促使其被免职。每位购买方指定董事的任命及任职均须满足惯常条件，包括该指定人士提供董事会合理要求的信息（包括填写完整的董事问卷）；公司独立董事多数在咨询外部法律顾问后，不得善意且合理地认定该指定人士不具备依据适用法律、Nasdaq 规则、公司章程文件或董事会政策任职的资格；该指定人士同意在 Nant 持股比例低于适用门槛时不可撤销地提交辞呈；以及该指定人士书面同意遵守适用于公司非雇员董事的政策。公司将按与董事会其他成员相同的条款，向购买方指定董事报销合理的自付费用，并为其提供董事及高级管理人员责任保险。董事提名权属于购买方本人，不得转让。截至本 8-K 表格当前报告之日，尚无购买方指定董事获任命加入董事会；公司将在任命任何购买方指定董事后，通过单独的 8-K 表格当前报告披露该任命。

购买协议包含公司和购买方的惯常陈述、保证和契约。除其他事项外，公司已同意：(i) 在交割前或交割时向 Nasdaq 提交《额外股份上市通知表》，以申请股份和认股权证股份上市，并尽商业上合理的努力维持普通股在 Nasdaq Capital Market 上市和交易；(ii) 预留并保持足够数量的已授权普通股，以供行使认股权证时发行；(iii) 将出售证券所得款项用于营运资金和一般公司用途；(iv) 在特定情形下移除股份和认股权证股份上的限制性图例，但若未能及时移除，则须支付约定损害赔偿金和买入金额；以及 (v) 按照购买协议和适用法律的要求披露信息并提交交易协议。公司还同意，就因公司违反交易协议项下陈述、保证、契约或协议而产生的损失，向购买方及其关联方和相关人员作出赔偿。购买协议中的陈述和保证在交割日后存续十二个月。除公司将支付与交付证券相关的过户代理费用、税费和关税，以及购买方律师的合理费用和开支外，各方自行承担与交易相关的自付费用和开支。在任何为执行交易协议而提起的诉讼中，胜诉方有权由败诉方偿付其合理且有凭证的费用和开支。

《购买协议》还规定，自《购买协议》签订之日起，至以下较早日期止：(x) 股份根据经修订的《1933年证券法》（“《证券法》”）依据一份已生效的注册声明完成登记之日后的30天；及 (y) 交割日后的60天（“禁售期”），除若干惯常例外情形外，公司不得发行普通股或普通股等价物（定义见《购买协议》），亦不得根据《证券法》提交涉及任何普通股或普通股等价物的注册声明。例外情形包括：根据现有股权激励计划及薪酬协议发行；行使、交换或转换未偿证券；与收购或战略交易相关（受5%的上限约束）；根据纳斯达克上市规则5635(c)(4)发行激励奖励；以及依据公司与Roth Principal Investments, LLC签订的承诺股权融资安排或公司的任何按市价发行计划发行；此外，还包括提交S-8表格注册声明，以及与该股权融资安排或按市价发行计划相关的注册声明。禁售期内，公司还同意，未经事先至少一天向购买方提供副本，不得发布提及购买方或《购买协议》拟议交易的新闻稿或其他公开公告。《购买协议》可在以下情形下终止：(a) 公司与购买方书面共同同意；(b) 公司发现其完成交易义务的任何条件已无法满足且未获豁免；(c) 购买方发现其完成交易义务的任何条件已无法满足且未获豁免；或 (d) 除因购买方故意违约（定义见《购买协议》）所致外，交割未能于2026年10月30日或之前完成。在每种情形下，欺诈或故意违约的责任仍继续有效。

关于本次私募配售，在交割时，公司与购买方将签订一份注册权协议（“注册权协议”），要求公司在交割日后30个日历日内提交一份Form S-3注册声明（如果公司届时不符合使用Form S-3的条件，则提交Form S-1注册声明），以供转售股份和认股权证股份（计算时不考虑对认股权证行使的任何限制）。如果SEC限制可注册证券的数量，公司必须注册获准的最大数量，并在获准后尽快提交一份或多份额外注册声明，涵盖剩余证券。公司必须尽最大努力促使注册声明不迟于交割日后第90个日历日生效；如果美国证券交易委员会（“SEC”）审查该注册声明并提出书面意见，则不迟于交割日后第120个日历日生效；或者，如果更早，则不迟于SEC通知公司该注册声明将不予审查或不再接受进一步审查和意见后的第五个工作日生效。公司必须尽最大努力使注册声明持续有效，直至所涵盖证券全部售出之日与所有所涵盖证券不再属于注册证券（定义见注册权协议）之日两者中较早者。公司可因允许延期（定义见注册权协议）暂停使用招股说明书，但在任何12个月期间不得超过两次，每次不得超过连续45天，累计不得超过90天。如果发生特定的注册或报告失误，公司必须支付违约金，金额为适用持有人在适用事件日（定义见注册权协议）及其后每个按月对应日持有的注册证券所对应的已付总购买价的1.0%，直至失误得到补救；但须遵守五个工作日的补救期，且违约金上限为该持有人当时持有的注册证券所对应的已付总购买价的5.0%；如果在十个工作日内未支付，则按每月0.5%的利率计息。除其他例外情形外，如果注册证券届时可根据Rule 144出售且不受数量或销售方式限制，持有人因持有重大非公开信息而无法出售，或SEC不允许注册相关证券，则不支付违约金。公司将承担注册费用，但不包括承销折扣、销售佣金以及持有人的某些其他出售费用。注册权协议还包含惯常的赔偿和分担条款，每位持有人的责任以其根据适用注册声明出售注册证券所获得的净收益为限。

上述关于预先出资认股权证、普通认股权证、购买协议和注册权协议的描述，均以这些文件（或其范本）的完整文本为准；这些文件的副本作为附件4.1、4.2、10.1和10.2分别附于本文，并通过引用将其全文纳入本文。此类协议中所载的陈述、保证和承诺仅为协议之目的作出，且仅截至特定日期；其唯一受益方为协议各方，并可能受到签约方约定的限制。

第3.02项未注册的股权证券销售。

本8-K表格当前报告第1.01项中关于私募配售所载的信息通过引用并入本第3.02项。根据私募配售可发行的普通股最高数量（包括行使预先出资认股权证和普通认股权证后发行的股份，且不考虑最高比例限制）为39,729,836股。

股份、预先出资认股权证、普通认股权证及认股权证股份（统称“证券”）过去及将来均是在《证券法》第4(a)(2)条及其项下D条例第506(b)条规定的注册豁免交易中发售和出售的。购买方声明其为D条例第501(a)条所定义的“合格投资者”，且仅为投资而非意图公开出售或分销，亦非为与此相关的转售而收购证券。因此，证券未根据《证券法》注册，且在美国不得发售或出售，除非根据《证券法》及任何适用的州证券法完成注册或获得注册豁免。

本8-K表格当前报告及其所附附件均不构成出售普通股或公司任何其他证券的要约，亦不构成购买该等证券的要约邀约。

第7.01项 FD条例披露。

2026年10月26日，公司发布新闻稿，宣布签订购买协议。该新闻稿副本作为附件99.1提供，并通过引用并入本文。

根据经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）第18条，本第7.01项下提供的信息（包括附件99.1）不得视为“已提交”，亦不受该条规定的责任约束；除非某项文件通过明确的具体引用另有规定，否则不得视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件。

前瞻性陈述

本 8-K 表格当前报告包含《证券法》第 27A 条、《经修订的 1934 年证券交易法》第 21E 条以及《1995 年私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，包括但不限于有关私募配售预计完成时间、预期募集总额及所得款项拟定用途、根据购买协议指定和委任董事、提交转售注册声明及其生效，以及公司关于为无人机和反无人机应用开发和商业化通信技术的计划与预期的陈述。“相信”“预期”“打算”“可能”“潜在”等词语及类似表述旨在标识前瞻性陈述。前瞻性陈述基于对未来事件的某些假设和预期，而这些事件存在风险和不确定性。实际结果和趋势可能因多种因素而与历史结果或任何此类前瞻性陈述所预测的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于：私募配售未能按预期时间完成或根本未能完成的风险，包括未能满足交割条件；公司能否在注册权协议要求的期限内登记股份及认股权证股份的转售，以及未能做到时可能应付的任何违约金；Nant 的重大持股及董事提名权对公司及其他股东的影响；预计在国防、自主系统和 UAV 应用（包括反无人机应用）中使用毫米波技术；公司技术的性能特征（包括抗干扰能力以及低截获概率/低探测概率）可能无法在实际现场条件、第三方测试或客户部署中重现的风险；国防支出优先事项、政府预算限制、军事采购政策或地缘政治局势变化可能减少或延迟军事和政府应用领域对公司技术的需求；Peraso 的产品或技术可能受美国出口管制法律法规约束（包括 EAR 或 ITAR），且合规或不合规可能限制潜在市场规模或使公司面临民事或刑事处罚的风险；来自其他无线和有线连接技术的竞争；公司持续经营的能力；公司为运营筹集额外资金的能力；公司恢复符合 Nasdaq Stock Market 持续上市要求和标准的能力；审查和探索潜在战略替代方案相关的风险，该过程可能耗时、分散注意力并扰乱公司业务运营；客户订单和产品发货的时间安排可能受公司或其客户遭遇的供应链中断影响；公司能否将客户接洽、概念验证评估和技术演示转化为设计胜出、采购订单和量产收入；产品交付、现场试验和客户验收的时间安排及结果；疫情、战争和恐怖活动可能对公司业务和财务业绩造成不利影响，并导致组件短缺和交货周期延长，从而可能对公司发货能力产生不利影响的风险；关税、贸易限制、通胀及其他政府行动可能影响公司供应链、组件成本或客户需求的风险；客户集中度及开票和收款周期长度，这些因素在全球经济衰退或经济下行时可能受到影响；销售周期较长；提升公司现有专有技术并开发新技术的能力；通过现有及潜在客户和其供应商接受并采用公司技术，为公司产品赢得更多设计订单；公司产品在生产、测试和营销方面的困难与延误；依赖制造合作伙伴协助成功制造和生产公司产品；公司存储产品停产的影响；制造合作伙伴供应的公司产品能否以有竞争力的成本达到所需数量；公司专利提供的知识产权保护程度，以及诉讼（包括知识产权侵权诉讼）可能产生的费用和其他后果，公司可能不时成为此类诉讼的一方；公司客户所服务市场及其运营的活跃程度和增长情况；以及公司向 SEC 提交的公开文件中指出的其他风险，包括公司于 2026 年 3 月 30 日向 SEC 提交的截至 2025 年 12 月 31 日年度的 10-K 表格年度报告中“风险因素”部分所述风险，以及其后续 10-Q 表格季度报告中所述风险。除法律要求外，即使有新信息可用或未来发生其他事件，Peraso 也无意因任何原因公开更新任何前瞻性陈述。

第 9.01 项财务报表和附件。

(d) 附件。

\n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n

附件编号		说明
4.1		预付资金认股权证格式
4.2		普通认股权证格式
10.1*		Peraso Inc. 与 Nant Capital, LLC 于 2026 年 10 月 26 日签订的证券购买协议
10.2		注册权协议格式
99.1		Peraso Inc. 于 2026 年 10 月 26 日发布的新闻稿
104		本 8-K 表格当前报告封面页以 Inline XBRL 格式编制

\n\n

*	本附件的某些附表和附件已根据 S-K 条例第 601(a)(5) 项省略，某些信息已根据 S-K 条例第 601(a)(6) 项删节。作为证券购买协议附件的普通认股权证、预付资金认股权证和注册权协议格式分别作为附件 4.2、4.1 和 10.2 提交。注册人承诺，应证券交易委员会或其工作人员要求，补充提供任何被省略的附表或附件副本。

签名

根据《1934 年证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

\n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n

	PERASO INC.

日期：2026 年 10 月 26 日	签署：	/s/ Ronald Glibbery
		Ronald Glibbery 首席执行官

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