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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据《1934 年证券交易法》第 13 或 15(d) 条

报告日期（所报告事件最早发生日期）：2026 年 10 月 21 日

SENTI BIOSCIENCES HOLDINGS, INC.

（注册人章程中规定的注册人全名）

\n\n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n\n

\n 特拉华州 \n	\n 001-40440 \n \n	\n 42-1912154 \n \n
\n （注册成立所在州或其他司法管辖区） \n	\n （委员会档案编号） \n	\n （美国国税局雇主识别号） \n

Corporate Drive 2 号，一楼

南旧金山，加利福尼亚州 94080

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

注册人电话号码（含区号）：(650) 239-2030

（自上次报告以来如有变更，则填写前名称或前地址）

如果本 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何规定承担的申报义务，请勾选下方相应方框：

\n\n\n \n\n \n\n \n\n \n\n\n

☐ \n	\n 根据《证券法》规则 425 提交的书面通信（17 CFR 230.425） \n

\n\n\n \n\n \n\n \n\n \n\n\n

☐ \n	\n 根据《交易法》规则 14a-12 提交的征求材料（17 CFR 240.14a-12） \n

\n\n\n \n\n \n\n \n\n \n\n\n

☐ \n	\n 根据《交易法》规则 14d-2(b) 提交的要约开始前通信（17 CFR 240.14d-2(b)） \n

\n\n\n \n\n \n\n \n\n \n\n\n

☐ \n	\n 根据《交易法》规则 13e-4(c) 提交的要约开始前通信（17 CFR 240.13e-4(c)） \n

根据该法第 12(b) 条登记的证券：

\n\n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n\n

\n 各类别名称 \n		\n 交易代码 \n \n		\n 上市交易所名称 \n \n
每股面值 $0.0001 的普通股		\n SNTI \n		\n 纳斯达克资本市场 \n

请勾选，以说明注册人是否属于《1933 年证券法》规则 405（本章 §230.405）或《1934 年证券交易法》规则 12b-2（本章 §240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果属于新兴成长型公司，请勾选，以说明注册人是否已选择不采用《交易法》第 13(a) 条规定的、遵守任何新颁布或修订的财务会计准则的延长过渡期。☒

引言

2026 年 10 月 21 日，特拉华州公司 Senti Biosciences Holdings, Inc.（“公司”）完成了 2026 年 7 月 14 日由公司、公司全资子公司 Senti Holdings, Inc.（“Midco”）、Midco 全资子公司 Senti Biosciences, Inc.（一家特拉华州公司，“Opco”）、ST NewCo Limited（前称 Celadon Partners SPV 35 Limited）（“Parent”）以及 Senti Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）签订的《合并协议与计划》（“合并协议”）中拟进行的交易。根据合并协议的条款及其所载条件，Merger Sub 与 Midco 合并，Midco 作为 Parent 的全资子公司存续（“合并”）；Midco 每股已发行普通股（Midco 或其子公司持有的股份除外，该等股份已被注销）均自动注销并转换为获得里程碑付款金额（定义见下文并于下文说明）的权利（“合并对价”）。合并对价的收取权将由 Midco 以合同或有价值权（“CVR”）的形式分配给公司的股权持有人。

\n\n\n \n\n \n\n \n\n \n\n\n

第 1.01 项

签订重大最终协议。

CVR 协议

2026年10月21日（“交割日”），就《合并协议》所拟议交易的交割（“交割”）而言，Midco与Continental Stock Transfer & Trust Company（作为权利代理人，“权利代理人”）签订了日期为2026年10月21日的或有价值权利协议（“CVR协议”）。

CVR协议规定了与合并相关发行的CVR条款。如果在交割日七周年当日或之前实现以下里程碑，则每份CVR代表一项合同权利，可获得以下或有现金付款（“里程碑付款金额”）：

\n\n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n\n

•

当Midco或其任何关联方或被许可方为名为SENTI-202的逻辑门控现货型CAR-NK细胞疗法（“产品”）向美国食品药品监督管理局（“FDA”）提交生物制品许可申请（“BLA”），且该申请获FDA受理，或FDA的60天审查期届满且未被拒绝时，按比例分配1,000万美元；

\n\n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n\n

•

当Midco或其任何关联方或被许可方收到FDA对该产品BLA的批准时，按比例分配2,000万美元；以及

\n\n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n\n

•

在自该产品首次商业销售起至交割日七周年止期间，该产品的累计全球净销售额（定义见CVR协议）超过2亿美元时，按比例分配3,000万美元。

根据CVR协议应付的总金额不超过6,000万美元。

就合并而言，公司董事会（“董事会”）拟根据《合并协议》条款，在合并交割后确定CVR分配的登记日（“CVR登记日”）。截至CVR登记日持有公司每股面值0.0001美元普通股（“公司普通股”）的每位持有人，将按每股公司普通股获得一份CVR。此外，公司股票期权、公司RSU和公司认股权证（各自定义见下文）的持有人也有权获得CVR，具体如下所述。

CVR以及根据CVR获得任何付款的可能性均具有高度投机性，并受Parent或其关联方无法控制的诸多因素影响。无法保证任何可能产生CVR项下付款的交易会得到执行，也无法保证CVR项下的任何款项最终会支付。

CVR不以证书形式发行，不附带任何投票权或股息权，不代表Parent或Midco的任何股权或所有权权益，且除有限情形外不得转让。

上述对CVR协议的说明并不声称完整，其全部内容均受CVR协议全文约束；该协议副本作为附件2.2提交，并以引用方式并入本文。

根据《合并协议》的条款和条件，其中包括：

\n\n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n\n

•

公司股票期权。在合并生效时间（“交割生效时间”）之前，每份尚未行使的购买公司普通股股份的期权（各称“公司股票期权”），无论当时是否已归属或可行使，均已完全归属并可行使。每份在交割生效时间之前仍未行使的公司股票期权，其期限均已延长，使其可行使至该公司股票期权的原到期日，即使持有人与公司或其任何子公司的雇佣或服务关系提前终止；但每份此类公司股票期权仍受适用股权激励计划条款约束，可提前终止。每份在 CVR 记录日之前仍未行使且未执行的公司股票期权，均使该持有人有权在根据其条款行使该公司股票期权时，获得数量等于在 CVR 记录日之前立即悉数行使该股票期权本可发行的公司普通股股份数量的 CVR，但须扣除任何适用预扣税款，并受该公司股票期权及 CVR 协议的条款和条件约束。

\n\n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n\n

•

公司 RSU。在交割生效时间之前，每份尚未结算的涉及公司普通股股份的限制性股票单位奖励（各称“公司 RSU”），无论当时是否已归属，均已自动且无需持有人采取任何行动而完全归属，此后仍须根据适用股权激励计划及证明该公司 RSU 的奖励协议的条款和条件进行结算。每份在 CVR 记录日之前仍未结算的公司 RSU，均使该持有人有权在根据其条款结算该公司 RSU 时，获得数量等于在 CVR 记录日之前紧接该公司 RSU 所涉及的公司普通股股份数量的 CVR，但须扣除任何适用预扣税款，并受该公司 RSU 及 CVR 协议的条款和条件约束。

\n\n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n\n

•

公司认股权证。截至 CVR 记录日紧接之前仍未行使的每份购买公司普通股的认股权证（各称一份“公司认股权证”），其持有人在根据该公司认股权证条款行使时，有权获得数量等于该公司认股权证在 CVR 记录日紧接之前全部行使时本可发行的公司普通股股数的 CVR，但须扣除适用预扣税款，并遵守公司认股权证及 CVR 协议的条款和条件。资产转让与承接协议及许可协议

在交割日，公司与 Opco 和 Midco 签订了资产转让与承接协议及许可协议（“转让协议”）。根据转让协议，Opco 将其对某些专利及相关专利权、Opco 与外部研究组织之间的所有协议（“转让协议”）以及 Opco 拥有或控制且与公司的 Rett 综合征和 TIL 项目相关或可用于该等项目的所有专有技术所享有的全部权利、所有权和权益，专属地转让给公司，且在全球范围内不附带任何产权负担。公司承接转让协议项下自生效日起产生的所有义务和责任，包括未来付款、报告及其他合同义务；除非另有书面约定，Opco 仍负责该日期之前已产生的义务。公司根据转让协议无需向 Opco 承担任何付款义务。

上述对转让协议的描述并不完整，且其全部内容均受转让协议全文限定；该协议副本作为附件 10.1 提交，并以引用方式并入本文。

主咨询协议

在交割日，公司在交割相关事项中与 Opco 签订了一份主咨询协议（“主咨询协议”）。根据主咨询协议，Opco 同意向公司提供某些过渡性公司事务、行政、财务、信息技术和运营支持服务，以及相关研发服务。

主咨询协议的初始期限为 12 个月，公司可选择再延长 12 个月。服务须达到规定的最低服务水平。公司提前通知 Opco 后，有权在期限届满前终止个别服务，以发展独立运营能力，而不终止整个主咨询协议。若公司在主咨询协议期限届满前终止个别服务，公司同意向 Opco 支付的某些费用将相应减少。

主咨询协议包含惯常的陈述、保证和契约。

上述对《主咨询协议》的描述并不完整，且全部内容均受《主咨询协议》全文的限制；该协议副本作为附件 10.2 随本文件提交，并以引用方式并入本文。

股权承诺

2026年10月21日，公司根据公司与 CPIF II-9 Limited 于2026年9月3日签订的《股权承诺函》（“《股权承诺函》”），向 Celadon Partners SPV 24 Limited 关联实体 CPIF II-7 Limited（“投资者”）发行并出售了 7,309,941 股公司普通股，发行价格为每股 $0.342，所得款项总额约为 $2.5 million。公司普通股依据经修订的《1933年证券法》（“《证券法》”）未注册发行并出售给投资者，所依据的豁免包括《证券法》第 4(a)(2) 条关于不涉及公开发行的交易的豁免，以及根据《证券法》颁布的第 506 条关于向一名合格投资者出售的豁免，并依赖适用州法律下的类似豁免。

根据《股权承诺函》的条款，公司还于交割日与投资者签订了注册权协议（“《注册权协议》”）。根据《注册权协议》，公司同意在交割日后切实可行的情况下尽快，但无论如何不迟于其后三十日（“提交日”），提交一份或多份 Form S-3 转售注册声明（若无法使用 Form S-3，则使用其他适当表格），以供投资者转售根据《股权承诺函》购买的公司普通股（“可注册股份”）；并尽商业上合理的努力，使任何此类转售注册声明尽快生效，但无论如何不迟于以下较早日期：(a) 若美国证券交易委员会（“SEC”）通知公司将“审查”该注册声明，则为该注册声明提交日后第七十五个日历日；以及 (b) SEC 通知公司该注册声明将不被“审查”或不再接受进一步审查之日（口头或书面通知，以较早者为准）后的第五个工作日。公司还同意尽合理最大努力，使任何此类注册声明始终保持有效，直至所有可注册股份均已转售、可注册股份可依据《证券法》第 144 条在无需注册且不受任何数量或出售方式限制的情况下出售，或不再有任何可注册股份为止。

上述对《注册权协议》的描述并不完整，且全部内容均受《注册权协议》格式文本的限制；该协议副本作为附件 10.3 随本 8-K 表格当前报告提交，并以引用方式并入本第 1.01 项。

\n\n\n \n\n \n\n \n\n \n\n\n

第 1.02 项

终止重大最终协议

在交割日，公司通知 Midco 高级担保可转换票据（以下简称“票据”）的所有持有人，公司要求根据票据条款将所有未偿还票据换成公司普通股（以下简称“交换”）。根据股权承诺函，每股交换价格调整为 $0.342。根据票据条款，该交换须于 October 28, 2026 进行。票据持有人包括 CPIF II-7 Limited 和 NSG BioInnovation Fund, L.P.；截至交割日，未偿还票据本金总额为 $16.0 million。有关 CPIF II-7 与公司之间关系的信息载于本 8-K 表格当前报告第 2.01 项，并以引用方式并入本文。

票据由公司及其所有直接和间接子公司（Midco 除外）提供担保，并以 Midco、公司及 Midco 所有直接和间接子公司的全部现有及未来资产上的第一优先留置权作为担保，但须遵守某些允许的留置权及惯常例外。交换完成后，公司及其适用子公司为票据持有人提供的担保，以及公司、Midco 及其间接子公司为票据持有人设立的担保权益均将终止。

\n\n\n \n\n \n\n \n\n \n\n\n

第 2.01 项

资产收购或处置的完成。

本 8-K 表格当前报告引言说明及第 1.01 项所载信息以引用方式并入本文。

Celadon Partners, LLC（“Celadon”）控制 Parent、Celadon Partners SPV 24 Limited（公司的最大股东）、CPIF II-7 Limited（其购买了 Midco 高级担保可转换票据本金总额 $14.0 million）以及投资者。

在交割生效时间之前，公司与 Celadon 除合并相关事项外还存在某些关系，相关关系载于公司于 September 24, 2026 提交的与合并有关的最终委托书中“某些关系及关联方交易”标题下。

公司董事会由独立且无利害关系的董事组成了特别委员会（“特别委员会”）。特别委员会审查并考虑了合并协议的条款和条件，包括合并对价。特别委员会一致认定，合并协议及其拟进行的交易是可取的、公平的，且符合公司及其股东的最佳利益；董事会（Celadon 指定的一名成员未出席该表决）批准了合并协议及其拟进行的交易。

上述对合并协议及其拟进行的交易的描述并非完整描述，且受限于并应整体参照合并协议全文；该协议副本作为附件 2.1 随附，其条款以引用方式并入本文。

\n\n\n \n\n \n\n \n\n \n\n\n

第 3.02 项

未注册的股权证券销售。

本 8-K 表格当前报告第 1.01 项“股权承诺”标题下所载信息以引用方式并入本第 3.02 项。

\n\n\n \n\n \n\n \n\n \n\n\n

第 9.01 项

财务报表和附件。

(b) 备考财务信息。

公司未经审计的备考简明合并财务信息，反映合并及其他重大相关交易的影响，作为附件 99.1 随本 8-K 表格当前报告提交，并以引用方式纳入本文。

(d) 附件。

\n\n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n\n

\n 附件 \n 编号 \n	\n	\n 说明 \n
\n 2.1* \n	\n	\n 合并协议和计划，日期为 2026 年 7 月 14 日，由 Senti Biosciences Holdings, Inc.、Senti Holdings, Inc.、Senti Biosciences, Inc.、Celadon Partners SPV 35 Limited 和 Senti Merger Sub, Inc. 签订（通过引用 2026 年 7 月 15 日提交的 8-K 表格当前报告附件 2.1 纳入） \n
\n 2.2 \n	\n	\n 或有价值权利协议，日期为 2026 年 10 月 21 日，由 Senti Holdings, Inc. 与 Continental Stock Transfer & Trust Company（作为权利代理人）签订 \n
\n 10.1† \n	\n	\n 转让与承接协议，日期为 2026 年 10 月 21 日，由公司与 Senti Biosciences, Inc. 签订 \n
\n 10.2† \n	\n	\n 主咨询协议，日期为 2026 年 10 月 21 日，由公司与 Senti Biosciences, Inc. 签订 \n
\n 10.3 \n	\n	\n 注册权协议，日期为 2026 年 10 月 21 日，由公司与 CPIF II-9 Limited 签订 \n
\n 99.1 \n	\n	\n 未经审计的备考简明合并财务信息 \n
\n 104 \n	\n	\n 封面交互式数据文件（嵌入 Inline XBRL 文档中） \n

* 根据 S-K 条例第 601(b)(2) 项，省略附表。Senti Biosciences Holdings, Inc. 同意应要求向美国证券交易委员会补充提供任何被省略附表的副本。

† 本附件的部分内容（以星号标示）已被省略，因为注册人认定这些信息既不重要，且属于注册人视为私人或机密的信息。

签名

根据《1934 年证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

\n\n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n \n\n\n

		\n SENTI BIOSCIENCES HOLDINGS, INC. \n

\n 日期： \n	\n 2026 年 10 月 26 日 \n	\n 签署人： \n	\n /s/ Timothy Lu \n
		\n 姓名： \n	\n Timothy Lu, M.D., Ph.D. \n
		\n 职务： \n	\n 首席执行官 \n

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