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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据第 13 或 15(d) 条

《1934 年证券交易法》

报告日期（所报告事件最早发生日期）：2026 年 10 月 5 日

C.H. ROBINSON WORLDWIDE, INC.

（注册人章程中规定的准确名称）

\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n

特拉华州

000-23189

41-1883630

（州或其他司法管辖区

注册成立地）

（委员会

档案编号）

（IRS 雇主

识别号码）

\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n

\n	\n	\n	\n	\n	\n
14701 Charlson Road		Eden Prairie		MN		55347
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人电话号码（含区号）：952-937-8500

不适用

（前名称或前地址，如自上次报告以来有变更）

如果本 8-K 表格申报旨在同时履行注册人在以下任何条款下的申报义务，请在相应方框内勾选：

\n\n\n\n

☒

根据《证券法》规则 425 进行的书面通信（17 CFR 230.425）

\n\n\n\n

☒

根据《交易法》规则 14a-12 进行的征求材料（17 CFR 240.14a-12)

\n\n\n\n

☐

根据《交易法》规则 14d-2(b) 进行的要约开始前通信（17 CFR 240.14d-2(b))

\n\n\n\n

☐

根据《交易法》规则 13e-4(c) 进行的要约开始前通信（17 CFR 240.13e-4(c))

根据该法第 12(b) 条注册的证券：

\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n

各类别证券名称

交易

代码

注册所在交易所

名称

每股面值 $0.10 的普通股

CHRW

纳斯达克全球精选市场

请勾选以表明注册人是否属于《1933 年证券法》规则 405（本章 §230.405）或《1934 年证券交易法》规则 12b-2（本章 §240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果属于新兴成长型公司，请勾选以表明注册人是否选择不采用《交易法》第 13(a) 条规定的延长过渡期，以遵守任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

\n\n\n

第 1.01 项

签订重大最终协议。

2026年10月4日，特拉华州公司 C.H. Robinson Worldwide, Inc.（“Company”）与特拉华州公司 RXO, Inc.（“RXO”）、特拉华州公司 Rover Merger Sub Inc.（Company 的直接全资子公司，“Merger Sub 1”）以及特拉华州有限责任公司 Viking Logistics LLC（Company 的直接或间接全资子公司，“NewCo”）签订了《合并协议与计划》（“Merger Agreement”）。根据《Merger Agreement》的条款并遵守其中规定的条件，在交割时，(i) Merger Sub 1 将并入 RXO（“First Merger”），RXO 将继续作为 First Merger 的存续公司（“RXO Surviving Company”），并成为 Company 的全资子公司；(ii) First Merger 完成后，RXO Surviving Company 将并入 NewCo（“Second Merger”，与 First Merger 合称“Transaction”），NewCo 将继续作为 Second Merger 的存续公司（“NewCo Surviving Company”），并成为 Company 的全资子公司。First Merger 与 Second Merger 合并进行，旨在符合经修订的 1986 年《国内税收法典》第 368(a) 条所指的“重组”（“Code”）；《Merger Agreement》旨在构成 Code 第 354 条和第 361 条所指的“重组计划”。

Company 董事会已一致批准并认定《Merger Agreement》和 Transaction 符合公司最佳利益。此外，RXO 董事会（“RXO Board”）已一致 (i) 认定《Merger Agreement》和 Transaction 的条款对 RXO 及其股东公平，且符合其最佳利益；(ii) 认定签订《Merger Agreement》符合 RXO 及其股东的最佳利益，并宣布签订该协议是明智之举；(iii) 批准 RXO 对《Merger Agreement》的签署、交付和履行以及 Transaction 的完成；以及 (iv ) 决议建议 RXO 股东投票通过《Merger Agreement》（“RXO Board Recommendation”）。预计 Transaction 将于 2027 年上半年完成。

根据《合并协议》规定的条款和条件，在第一次合并生效时（“Initial Effective Time”），RXO 每股面值 $0.01 的普通股（“RXO Common Stock”），凡在 Initial Effective Time 前已发行且尚未偿还的股份（RXO 在 Initial Effective Time 前作为库存股持有的股份及某些其他排除在外的股份除外），均将转换为获得下列其中一项的权利，由持有人选择，并受下文所述按比例分配的约束：(i) 每股 $17.25 现金加 0.0856 股公司每股面值 $0.10、已有效发行、缴足且non-assessable的普通股（“Company Common Stock”）（“Standard Consideration”）；(ii) $30.25 现金，不计利息（“Cash Consideration”）；或 (iii) 0.1992 股 Company Common Stock（“Stock Consideration”，与 Standard Consideration 和 Cash Consideration 合称“Merger Consideration”）；各项均不计利息，并须遵守适用的税款预扣规定。未作出选择的股份将获得 Standard Consideration；选择 Cash Consideration 或 Stock Consideration 的股份将按比例分配，使第一次合并中支付的现金总额及发行的 Company Common Stock 股数，与所有股份均获得 Standard Consideration 时相同。对于第一次合并中本应发行的任何不足一股的 Company Common Stock，将以现金代替。

在第二次合并生效时（“Closing Effective Time”），RXO 存续公司在 Closing Effective Time 前已发行且尚未偿还的每一股股本将转换为 NewCo 存续公司的一份有限责任公司权益；而 NewCo 在 Closing Effective Time 前已发行的每一份有限责任公司权益将自动注销。

在交割生效时点，每项尚未结清的 RXO 基于时间的限制性股票单位奖励和基于业绩的限制性股票单位奖励，无论已归属还是未归属，都将自动取消并转换为有权在此后五个工作日内，就每股相关 RXO 普通股获得标准对价，不计利息，并须扣缴适用税款。此类奖励的持有人无权选择或获得现金对价或股票对价，且此类奖励相关的股份将不计入现金对价和股票对价选择的最高额度计算。就上述规定而言，每项基于业绩的奖励所涉及的股份数量将按以下假设计算：与2024和2025财年业绩相关的奖励部分，按 RXO 确定的实际业绩水平计算；与2026财年业绩相关的部分，按最高业绩水平计算；与2027和2028财年业绩相关的部分，按目标的200%计算，但《合并协议》另有规定的除外。任何适用的预扣税款都将根据现金和股票部分的相对价值，按比例减少原本就此类奖励应付的标准对价中的现金和股票部分。尽管有上述规定，任何在《合并协议》日期后授予的 RXO 股权奖励都将自动转换为公司限制性股票单位奖励，条款以《合并协议》所载为准。

在初始生效时点紧前尚未结清的每份用于购买 RXO 普通股的预融资认股权证，都将根据其条款由公司自动承接；自交割生效时点起，就该预融资认股权证在初始生效时点紧前全部行使时可发行的每股 RXO 普通股，该认股权证均可行使以获得标准对价（不考虑其中所载的任何行使限制），不计利息，并须扣缴适用税款。公司将承接交付该等对价的义务以及预融资认股权证项下的所有其他义务。

交易交割后，公司普通股将继续在 NASDAQ 全球精选市场（“NASDAQ”）上市，RXO 普通股将从纽约证券交易所退市，并根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）取消注册。

交易完成须满足或豁免惯常交割条件，包括：(i) RXO 普通股已发行股份的多数持有人通过《合并协议》，(ii) 经修订的《1976 年美国哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（“HSR Act”）规定的等待期届满或终止，并根据《合并协议》指定的某些其他司法辖区的反垄断法获得批准，(iii) 不存在禁止完成交易或施加超出各方根据《合并协议》须接受范围的监管限制的法律或命令，(iv) 拟在首次合并中发行的公司普通股获准在 NASDAQ 上市，但须以正式发行通知为准，以及 (v) 公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 S-4 表格注册声明生效。各方完成交易的义务还须满足其他惯常交割条件，包括但不限于，另一方未发生重大不利影响；另一方的陈述和保证准确，但须符合《合并协议》规定的某些重要性标准；以及另一方在所有重大方面均遵守其在《合并协议》项下的义务。

《合并协议》要求公司、Merger Sub 1 和 NewCo 尽合理最大努力安排并获得债务承诺函（定义见下文）所设想的融资，并在交割（定义见《合并协议》）当日或之前完成；在特定限制条件下，如全部或部分此类融资无法获得，还须取得替代融资。《合并协议》还限制未经 RXO 同意对债务承诺函作出某些修订或予以终止，但某些例外情况除外，包括以替代其的永久融资进行置换。《合并协议》还要求 RXO 就公司的融资提供惯常配合，在交割时配合终止并偿还其现有信贷安排；并应公司的要求，就其未偿高级票据采取某些行动，包括提交附条件赎回通知和补充契约，以及配合公司选择进行的任何债务要约或同意征求。交易完成并不以公司能够获得融资为条件。

RXO 和公司在《合并协议》中作出了惯常的陈述和保证。《合并协议》还包含惯常的契约和协议，包括涉及以下事项的契约和协议：(a) 自签署《合并协议》之日起至交易完成期间，RXO 和公司各自业务的经营；(b) 各方为促成交易完成所作的努力；(c) RXO 召集并举行股东会议以取得所需股东批准的义务；以及 (d) 各方相互配合编制并向 SEC 提交 S-4 表格注册声明及委托书/招股说明书的义务。

自《合并协议》签订之日起，RXO 须遵守相关限制，不得招揽竞争性收购提议、提供非公开信息、就此类提议进行讨论或谈判，也不得签订替代收购协议。上述限制受特定例外情形约束：在 RXO 股东批准前，RXO 可对某些未经邀约的提议作出回应，其董事会也可在作出规定的受托责任认定后变更其建议，但须遵守《合并协议》的条款，包括遵守公司的通知权和匹配权。

《合并协议》包含公司和 RXO 各自享有的若干惯常终止权，包括任何一方均有权在交易未于 2027年7月4日或之前完成时终止《合并协议》；但如果届时除监管批准相关条件外，所有交割条件均已满足或豁免，任一方可选择将该期限延长两次，每次三个月（经如此延长后的日期称为“最迟完成日”）。

在特定情形下终止《合并协议》时，RXO 须向公司支付 1.75亿美元的终止费（“终止费”）。在若干情形下须支付终止费，包括：(i) 公司因 RXO 董事会建议发生变更，或 RXO 严重且故意违反其禁止招揽义务而终止《合并协议》；(ii) RXO 为签订一份关于优先提议（定义见《合并协议》）的最终协议而终止《合并协议》；或 (iii) 有关 RXO 的收购提议已公开披露或提出且未撤回，之后《合并协议》在特定情形下终止（包括未获得 RXO 股东批准或在最迟完成日终止），并且 RXO 在终止后的 12个月内签订关于某些替代收购交易的最终协议或完成此类交易。RXO 在任何情况下均无须支付超过一次终止费。

就合并协议的签署而言，公司与 RXO 的一名特定股东（“RXO 重要股东”）于 2026 年 10 月 4 日签订了一份投票及支持协议（“支持协议”）。根据该协议，RXO 重要股东同意（其中包括）投票支持本次交易及通过合并协议，其所持有的全部 RXO 普通股（约占 RXO 普通股已发行股份的 17.04%），并在某些例外情形之外，不转让其 RXO 普通股。除其中规定的某些义务外，支持协议将在以下最早发生之时终止：(i) 根据合并协议条款有效终止合并协议；(ii) 交割生效时间；(iii) 在支持协议签订日当日或之后，未经 RXO 重要股东事先书面同意而生效的对合并协议的任何修订或修改，或对 RXO 在合并协议项下权利的任何豁免，且该修订、修改或豁免 (a) 减少就 RXO 重要股东所持股份应付的合并对价金额或改变其形式，或 (b) 以对 RXO 重要股东构成重大不利影响的方式改变其认股权证的重大条款；(iv) RXO 股东批准；以及 (v) 支持协议各方书面共同同意。如果 RXO 董事会改变其就合并协议作出的 RXO 董事会建议，RXO 重要股东将不再承担投票支持本次交易及某些相关事项、并反对特定替代交易及其他行动的义务，且可自行决定就该等事项如何投票表决适用股份。

上述对《合并协议》和《支持协议》以及《合并协议》所设想交易的描述并不声称是对其内容的完整描述，且全部内容均受所附附件2.1《合并协议》全文的限制，该协议通过引用并入本文。附上《合并协议》是为了向投资者提供有关其条款的信息，并非旨在提供有关本公司、RXO、Merger Sub 1 或 NewCo，或其各自子公司及关联公司的任何其他事实信息。《合并协议》包含各方作出的陈述和保证，这些陈述和保证仅为该协议之目的作出，且仅截至特定日期有效。《合并协议》中的陈述、保证和承诺仅为《合并协议》各方的利益而作出，并受缔约方商定的限制约束，包括受为在各方之间分配合同风险而非确立相关事项为事实而作出的保密披露所限定，且受适用于缔约方的重大性标准约束，该等标准可能不同于适用于投资者的标准。投资者不应依赖这些陈述、保证和承诺或对其的任何描述，将其视为对本公司、RXO 或其各自子公司或关联公司的实际事实状态或状况的说明。此外，有关陈述、保证和承诺标的事项的信息可能在《合并协议》日期之后发生变化，而此后的信息可能不会全部反映在本公司或 RXO 的公开披露中。

作为签订《合并协议》的一部分，本公司于2026年10月 4日与 Morgan Stanley Senior Funding, Inc.（连同任何其他根据《债务承诺函》所述成为承诺方的金融机构，统称“承诺方”）签订了承诺函及相关费用函（合称“债务承诺函”）。根据该函件并受其中条款和条件约束，承诺方已承诺向本公司提供总本金金额最高达$4.5 十亿美元的364天期高级无担保过桥定期贷款融资（“过桥融资”），用于支付交易中部分现金对价、对 RXO 现有信贷融资进行再融资并支付相关费用和开支，以及为本公司现有循环信贷融资和票据购买协议的某些修订提供备用支持。过桥融资项下的承诺金额将因若干事项而减少，其中包括本公司发行某些债务证券及借入定期贷款所得的净收益，以及该等修订生效。过桥融资的资金提供须满足此类融资通常适用的条件

此类交易，包括按照《合并协议》在初始资金到位时基本同时完成该交易。公司拟通过一项或多项资本市场交易和新的定期贷款借款，并结合手头现金，为该交易应付的现金对价及相关费用和开支提供资金，具体取决于市场状况及其他因素；仅在必要时，才会动用过桥融资。公司指出，Morgan Stanley 既是公司就该交易聘请的财务顾问，也是承诺方之一。

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第7.01项

FD条例披露。

2026年10月5日，公司与RXO联合发布了与该交易相关的新闻稿。新闻稿副本作为附件99.1附于本文，并以引用方式并入本文。2026年10月5日，公司提供了一份与该交易相关的投资者演示文稿。该演示文稿副本作为附件99.2附于本文，并以引用方式并入本文。

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第9.01项

财务报表及附件。

(d) 附件：

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2.1		合并协议与计划，日期为2026年10月4日，由C.H. Robinson Worldwide, Inc.、RXO, Inc.、Rover Merger Sub Inc.和Viking Logistics LLC签订。*
\n
10.1		投票与支持协议，日期为2026年10月4日，由C.H. Robinson Worldwide, Inc.与MFN Partners, LP签订。
\n
99.1		新闻稿，日期为2026年10月5日，由C.H. Robinson Worldwide, Inc.与RXO, Inc.联合发布。
\n
99.2		投资者演示文稿，日期为2026年10月5日。
\n
104		封面交互式数据文件（封面XBRL标签嵌入在Inline XBRL文档中）。

\n\n\n

*	根据《条例S-K》第601(a)(5)项，附表和附件已省略。公司特此承诺，应美国证券交易委员会要求，提供任何被省略附表和附件的补充副本。

前瞻性陈述

本通信包含经修订的《1933年证券法》（“《证券法》”）第27A条及《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。非历史事实的陈述，包括有关信念、预期、目标或目的、拟议交易预计完成时间、拟议交易的预期收益（包括协同效应），以及预期未来财务状况、总潜在市场和经营业绩的陈述，均属前瞻性陈述。这些陈述基于作出陈述时的计划、估算、预期和/或目标，读者不应过度依赖这些陈述。部分前瞻性陈述可通过使用前瞻性词语识别，例如“相信”“预期”“可能”“将”“应当”“寻求”“约”“意图”“计划”“估算”“预测”“战略”或“预计”，或这些词语的否定形式及其他类似用语。Company 和 RXO 的业绩可能与此类陈述所预期的经验和结果存在重大差异。此类陈述的准确性受多项风险、不确定性和假设影响，包括但不限于以下因素：任何可能导致《合并协议》终止的事件、变化或其他情形的发生；拟议交易交割条件未获满足的风险，包括未能取得 RXO 股东或监管机构对交易所需批准的风险；与交易相关的诉讼或监管行动；拟议交易可能无法按预期条款、及时完成或根本无法完成的风险；拟议交易完成时间及各方完成拟议交易能力方面的不确定性；拟议交易扰乱 Company 或 RXO 当前计划或运营的风险；拟议交易公告对 Company 或 RXO 留住及招聘关键人员能力的影响；对拟议交易的竞争性回应；交易产生的意外成本、费用或支出；Company 无法按预期时间或条款（或根本无法）取得与拟议交易相关的预期债务融资的风险；对 RXO 和/或 Company 普通股市场价格、信用评级或经营业绩可能造成的不利影响；

合并对价的市场价值可能发生波动，因公司普通股市场价格变化，其价值可能不同于《合并协议》签订之日或本通信发布之日的价值；宣布、等待完成或完成拟议交易可能导致员工、客户、供应商、分销商及其他业务合作伙伴作出不利反应或关系发生变化；拟议交易等待完成期间对 RXO 寻求某些商业机会或战略交易的能力造成限制；完成潜在收购的成本可能高于预期，包括因意外因素或事件、重大交易成本或未知负债所致；合并后公司的能力，以及延迟、挑战和费用，可能影响其实现拟议交易预期协同效应、整合现有业务或实现拟议交易预期收益；竞争因素，包括但不限于价格压力、行业整合、新竞争者进入公司和 RXO 所处行业，以及公司和 RXO 的竞争对手推出新产品和营销举措；与网络攻击、信息安全和数据隐私相关的风险；拟议交易可能分散管理层对公司和 RXO 日常业务运营的时间和注意力；关键管理层变动造成的业务中断；一般经济、市场领域、竞争、法律、监管、税务和地缘政治状况方面的未知负债和不确定性；以及立法、监管、经济、竞争或技术发展。其他可能导致这种差异的因素包括公司和 RXO 向 SEC 提交的文件中讨论的因素，包括其 Form 10-K, 年度报告、Form 10-Q 季度报告、Form 8-K, 当前报告，以及与拟议交易相关、将提交的 Form S-4 注册声明（包括委托书/招股说明书）。更多信息请参阅公司和 RXO 的 Form 10-K 年度报告及其他文件中题为“风险因素”的部分和有关前瞻性陈述的披露内容。前瞻性陈述不应被视为对未来事件的预测，也不保证业绩或结果。本通信中的前瞻性陈述仅截至本文日期作出；除适用法律要求外，公司和 RXO 不承担公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务，无论是因新信息、未来事件还是其他原因。

有关拟议交易的更多信息及其获取途径

就拟议交易而言，公司拟向 SEC 提交一份 Form S-4 注册声明，其中将包含 RXO 的初步委托书，该文件同时构成公司的初步招股说明书。公司和 RXO 还各自计划向 SEC 提交有关拟议交易的其他相关文件。在注册声明被宣布生效后，最终版委托书/招股说明书将邮寄给 RXO 股东。本通信不能替代注册声明、委托书/招股说明书，也不能替代公司或 RXO 可能就拟议交易向 SEC 提交的任何其他文件。投资者和股东请务必仔细、完整地阅读 Form S-4, 注册声明、委托书/招股说明书以及已向 SEC 提交或将向 SEC 提交的其他文件，以及这些文件的任何修订或补充文件（如有且在其可供查阅时），因为这些文件将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和股东可在这些文件（如有且在其可供查阅时）向 SEC 提交后，通过 SEC 维护的网站 http://www.sec.gov 免费获取这些文件以及包含有关公司和 RXO 重要信息的其他文件。公司向 SEC 提交的文件副本可在公司网站 investor.chrobinson.com 免费获取。RXO 向 SEC 提交的文件副本可在 RXO 网站 investors.rxo.com 免费获取。

征集事项的参与方

公司、RXO 及其各自的某些董事和高管可能被视为参与了就拟议交易向 RXO 股东征集委托书。有关公司董事和高管的信息，包括对其因持有证券或其他原因而拥有的直接或间接利益的描述，载于 (i) 公司提交于 2026 年 3 月 24 日的2026 年年度股东大会委托书，包括题为“提案 1：选举董事”“董事薪酬”“薪酬讨论与分析”“高管薪酬表”“某些受益所有人和管理层的证券所有权”以及“关联方交易”的章节，(ii) 公司提交于 2026 年 2 月 13 日的截至 2025 年 12 月 31 日的财政年度 Form 10-K 年度报告，包括第一部分第 1 项中题为“有关我们高管的信息”的章节，以及 (iii) 公司于 2026 年 6 月 2 日向 SEC 提交的Form 8-K 当前报告第 5.02 项。有关 RXO 董事和高管的信息，包括对其因持有证券或其他原因而拥有的直接或间接利益的描述，载于 (i) RXO 提交于 2026 年 3 月 30 日的2026 年年度股东大会委托书，包括题为

题为“提案 1：选举董事”“董事薪酬”“某些关系及关联方交易”“某些受益所有人及管理层的证券所有权”和“薪酬讨论与分析”，以及 (ii) RXO 的截至 2025 年 12 月 31 日的财政年度 Form 10-K 年度报告，该报告于 2026 年 2 月 9 日向 SEC 提交，其中包括第一部分第 1 项“有关我们执行官的信息”一节。若 RXO 董事或执行官持有的 RXO 证券自其 2026 年委托书所述适用“截至”日期以来发生变化，此类变化已通过或将通过向 SEC 提交的证券受益所有权初始声明 Form 3、受益所有权变更声明 Form 4 或年度受益所有权变更声明 Form 5 予以反映，包括 (i) Wilkerson 先生于 2026 年 5 月 4 日和 2026 年 5 月 19 日提交的 Form 4；(ii) Morris 先生于 2026 年 5 月 18 日提交的 Form 4；以及 (iii) Firestone 先生于 2026 年 8 月 25 日提交的 Form 4。

有关代理权征集参与者的其他信息及其直接和间接利益（无论是通过证券持有还是其他方式），将在有关拟议交易、待相关材料可供查阅时向 SEC 提交的委托书/招股说明书及其他相关材料中载明。投资者和股东应在委托书/招股说明书公布后仔细阅读，再作出任何投票或投资决定。您可通过上述来源，从公司和 RXO 免费获取这些文件的副本。

不构成要约或招揽

本通信无意构成且不应被视为买卖任何证券的要约或要约邀请，也不构成征求任何投票或批准；在任何司法管辖区，若在依据该司法管辖区证券法完成注册或取得资格之前进行要约、招揽或出售属于违法行为，则不会在该司法管辖区出售证券。除通过符合经修订的《美国 1933 年证券法》第 10 条要求的招股说明书外，不会进行任何证券发行。

签名

根据《1934 年证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

日期：2026 年 10 月 5 日

\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n

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\n		C.H. ROBINSON WORLDWIDE, INC.
\n
签署人：		/s/ Dorothy Capers
\n
\n		首席法务官兼秘书

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