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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条

1934年证券交易法

报告日期（最早事件报告日期）： 2026年10月21日

ALAUNOS THERAPEUTICS, INC.

(注册人章程中指定的全名)

\n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n

\n	\n	\n
特拉华州	001-33038	84-1475642
(注册州或其他司法管辖区)	(委员会文件编号)	(IRS雇主识别号码)

501 E. Las Olas Blvd., 300号套房

劳德代尔堡, 佛罗里达州 33301

(主要执行办公室地址，包括邮编)

(346) 355-4099

(注册人的电话号码，包括地区代码)

不适用

(如自上次报告以来名称或地址已更改，请填写)

如果本8-K表格的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定下的提交义务，请在下面适当的方框中打勾：

☐ 根据《证券法》第425条的书面沟通（17 CFR 230.425）

☐ 根据《交易法》第14a-12条的征求材料（17 CFR 240.14a-12）

☐ 根据《交易法》第14d-2(b)条的开始前沟通（17 CFR 240.14d-2(b)）

☐ 根据《交易法》第13e-4(c)条的开始前沟通（17 CFR 240.13e-4(c)）

根据《法案》第12(b)条注册的证券：

\n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n

\n	\n	\n
每类证券的名称	交易符号	每类证券的注册交易所名称
每股面值0.001美元的普通股	TCRT	纳斯达克股票市场有限责任公司 (纳斯达克资本市场)

通过勾选方框表明注册人是否是《1933年证券法》第405条（§230.405）或《1934年证券交易法》第12b-2条（§240.12b-2）中定义的新兴成长公司。

新兴成长公司 ☐

如果为新兴成长公司，请通过勾选方框表明注册人是否已选择不使用根据《交易法》第13(a)条提供的任何新修订的财务会计标准的延长过渡期。 ☐

项目 3.01\t关于退市或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转让。

背景

如之前所披露的，2026年4月9日，Alaunos Therapeutics, Inc.（“公司”）收到了The Nasdaq Stock Market LLC（“Nasdaq”）的上市资格部（“工作人员”）发出的书面通知（“缺陷信”）（“缺陷信”），通知公司其未遵守Nasdaq上市规则5550(b)(1)，该规则要求在Nasdaq资本市场上市的公司必须保持至少250万美元的股东权益以维持上市地位（“股东权益要求”）。缺陷信指出，公司截至2025年12月31日财年的10-K表格年度报告中披露的股东权益为215.3万美元，并且截至缺陷信日期，公司未满足两项替代持续上市标准中的任何一项：上市证券的市值为3500万美元，或最近一个财年或前三个财年中两个财年的持续经营净收入为50万美元。

如之前所披露的，公司及时提交了恢复股东权益要求合规性的计划，并于2026年10月5日收到工作人员的书面通知，通知公司其证券可能因持续不遵守股东权益要求而被Nasdaq退市，除非公司及时向Nasdaq听证委员会（“委员会”）提出听证请求。公司及时向委员会提出了听证请求，该请求暂停了任何暂停或退市行动，直至听证会举行。听证会目前定于2026年11月10日举行。

合并与融资的完成

如公司在2026年10月13日向证券交易委员会（“SEC”）提交的当前报告8-K（“之前的8-K”）中所披露的，2026年10月13日，公司根据2026年10月13日签署的合并协议和计划，完成了对Velaris Therapeutics, Inc.（“Velaris”）（“合并”）的收购，并与某些投资者签署了2026年10月13日的证券购买协议，进行了私募发行（“融资”），包括（i）以每股1.4357美元的价格发行公司普通股687,789股，每股面值0.001美元（“普通股”），以及（ii）以每股1,435.70美元的价格发行公司C系列无投票权可转换优先股243,063股，每股面值0.001美元（“C系列优先股”）。2026年10月14日，公司完成了融资，并在扣除承销商费用和其他发行费用前，获得了约3.5亿美元的总收益。

如之前的8-K所述，C系列优先股的条款、权利和限制的证书（“C系列证书”）规定，如果公司股东未批准C系列优先股的转换以及相关普通股授权股数的增加，则自C系列优先股首次发行之日起六个月后，持有人可要求公司以相当于该转换所应发行的普通股公允价值的现金进行结算（“现金结算权”）。

在融资关闭的情况下，与Fairmount Funds Management LLC（“Fairmount”）有关联的投资基金Fairmount Healthcare Fund II, L.P.（“Fairmount Fund II”）作为融资的牵头方，向公司提交了一份截至2026年10月14日的《现金结算权利有限豁免书》（“豁免书”）。根据该豁免书，Fairmount Fund II不可撤销地放弃了其持有的6,268股C系列优先股（“被豁免股份”）的现金结算权利，这些股份的总价值约为900万美元。因此，在豁免书终止之前，公司转换被豁免股份时的义务是按照C系列优先股的章程规定，在允许的情况下交付普通股，公司无需以现金支付代替这些股份。该豁免书将在公司股东批准C系列优先股转换的日期和公司普通股授权股数增加生效的日期中较晚的日期自动终止。

在获得公司B系列无投票权可转换优先股（“B系列优先股”）和C系列优先股以及相关普通股授权股数增加生效的股东批准之前，公司预计会将合并中发行的B系列优先股和C系列优先股，以及融资中发行的除被豁免股份以外的C系列优先股归类为非永久股东权益，而将被豁免股份和融资中发行的普通股归类为永久股东权益。

重新符合股东权益要求

由于融资的完成，包括豁免书的影响，公司认为，截至本8-K表的当前报告日期，公司已重新符合股东权益要求。

公司已获悉，纳斯达克将继续监测其持续符合股东权益要求的情况。如果在2026年12月31日结束的财年年度报告10-K表提交时公司未能证明符合要求，公司可能会被退市。公司截至2026年9月30日季度的10-Q表季度报告将展示截至2026年9月30日的资产负债表，这早于合并和融资的完成，因此不会反映这些交易对公司股东权益的影响。

公司已向工作人员提供了本8-K表的副本。公司预计，一旦工作人员确认公司已重新符合股东权益要求，委员会的听证会将被取消，此事将被关闭。不能保证纳斯达克会同意公司的决定，或任何此类确认的时间。

前瞻性声明

本8-K格式的当前报告包含根据1995年私人证券诉讼改革法案定义的前瞻性声明，包括但不限于以下内容：公司认为其已重新符合股东权益要求；公司维持符合纳斯达克股东权益要求和其他持续上市要求的能力；公司证券的预期会计分类；委员会的听证会；以及先前8-K中设想的股东批准。使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“潜在”、“预测”、“计划”、“应”、“目标”、“将”或“会”等词语，以及类似表达，旨在识别前瞻性声明。前瞻性声明既非历史事实，也非对未来表现的保证。相反，它们基于公司的当前信念、期望和假设。此类前瞻性声明可能受到多种重大风险和不确定性的制约，包括但不限于：纳斯达克可能不认同公司关于其已重新符合股东权益要求的判断；公司初步会计结论可能发生变化，包括关于B系列优先股和C系列优先股的分类以及豁免的影响，这可能在公司完成财务报表结账流程或其独立注册会计师的审查或审计后发生；公司经营亏损和交易成本对其股东权益的影响；公司获得先前8-K中设想的股东批准的能力；以及在公司最近的10-K年度报告中“风险因素”标题下列出的风险，以及其季度报告10-Q的补充内容，以及公司在随后向证券交易委员会提交的文件中讨论的潜在风险、不确定性和其他重要因素。任何前瞻性声明仅在作出当日有效。公司没有义务根据新信息、未来事件或其他情况，除法律要求外，公开更新或修订任何前瞻性声明。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已 duly 促使本报告由此处 duly 授权的代表签署。

\n \n \n \n \n \n \n

日期：2026年10月21日

ALAUNOS THERAPEUTICS, INC.

由： /s/ Holger Weis_______

姓名： Holger Weis

职位：首席执行官

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