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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

_____________________________________

10-Q 表

_____________________________________

（请勾选一项）


x	根据《1934 年证券交易法》第 13 或 15(d) 条提交的季度报告

截至 2026 年 9 月 30 日的季度

或


o	根据《1934 年证券交易法》第 13 或 15(d) 条提交的过渡报告

过渡期自 ______________ 至 ______________

委员会档案编号：001-40693

_____________________________________

$\"Img$

RALLYBIO CORPORATION

（注册人章程中指定的准确名称）

_____________________________________


特拉华州	85-1083789
（州或其他司法管辖区注册成立或组织）	（美国国税局雇主识别号）
邮政信箱 325 号东柏林，康涅狄格州	06023
（主要行政办公室地址）	（邮政编码）

注册人电话号码（含区号）：(203) 859-3820

_____________________________________

根据《证券交易法》第 12(b) 条注册的证券：

各类证券名称

交易

代码

注册所在交易所名称

普通股，每股面值 $0.0001

RLYB

纳斯达克资本市场

请勾选标记，说明注册人是否 (1) 已在此前 12 个月内（或注册人须提交此类报告的较短期间内）提交《1934 年证券交易法》第 13 或 15(d) 条规定须提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内一直受此类提交要求约束。是 x 否 o

请勾选标记，说明注册人是否已在此前 12 个月内（或注册人须提交此类文件的较短期间内）以电子方式提交根据 S-T 条例第 405 条（本章第 §232.405 条）须提交的每一份交互式数据文件。是 x 否 o

请勾选标记，说明注册人属于大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》规则 12b-2 中“大型加速申报公司”“加速申报公司”“较小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速申报公司	o	加速申报公司	o
非加速申报公司	x	较小型申报公司	x
		新兴成长型公司	x

如果属于新兴成长型公司，请勾选标记，说明注册人是否选择不使用《交易法》第 13(a) 条规定的、遵守任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。 o

请勾选标记，说明注册人是否为壳公司（定义见《交易法》规则 12b-2）。是 o 否 x

请勾选说明注册人是否已在法院确认的计划下分配证券后，提交《1934年证券交易法》第12、13或15(d)条要求提交的所有文件和报告。是 x 否 o

截至2026年10月 20日，注册人已发行普通股为5,383,937股，每股面值$0.0001。


		页码
第一部分。	财务信息
第1项。	财务报表	7
	未经审计的简明合并资产负债表	7
	未经审计的简明合并经营及综合（亏损）收益报表	8
	未经审计的简明合并股东权益变动表	9
	未经审计的简明合并现金流量表	11
	未经审计的简明合并财务报表附注	12
第2项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析	25
第3项。	关于市场风险的定量和定性披露	38
第4项。	控制与程序	38

第二部分。	其他信息
第1项。	法律诉讼	39
第1A项。	风险因素	39
第2项。	未注册股权证券的销售及所得款项用途	92
第5项。	其他信息	93
第6项。	附件	94
签名		95

关于前瞻性陈述的警示说明

本季度10-Q表报告包含基于管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息作出的前瞻性陈述。本季度10-Q表报告中除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”“将”“应”“预期”“计划”“预计”“能够”“打算”“目标”“预计”“考虑”“相信”“估计”“预测”“潜在”或“继续”等词语，或这些词语的否定形式或其他类似表达来识别前瞻性陈述，但并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述包括但不限于以下内容：

•我们拟与特拉华州公司Avenzo Therapeutics, Inc.（“Avenzo”）进行的合并（定义见下文）及该合并可能带来的任何益处；

•我们的研究与开发项目的启动、时间安排、进展、结果和成本，以及我们当前和未来的临床前研究和临床研究，包括有关 RLYB116 临床试验启动和完成时间的陈述、相关准备工作，以及试验结果公布的时间；

•候选产品（包括 RLYB116）临床开发的成功与否、成本和时间安排；

•我们的候选产品治疗某些目标疾病的潜力；

•我们能否按预期进度启动临床试验、招募和入组患者并开展试验；

•我们能否与目前正在销售或开发针对候选产品目标疾病疗法的公司竞争，包括补体失调疾病、铁超载疾病、免疫性血小板输注无效（\"PTR\"）和难治性抗磷脂综合征（\"APS\"）；

•我们依赖第三方开展临床试验；

•对 RLYB116 制造工艺的改进；

•我们依赖第三方生产临床试验所用的原料药和制剂；

•我们识别其他候选产品并推动其进入临床开发阶段的能力；

•我们获得并维持可使候选产品获得优先审评的监管认定，以及获得并维持候选产品监管批准的能力；如获批，我们任何候选产品标签中的相关限制、约束或警示；

•RLYB116 及我们当前候选产品或可能识别并推进的其他候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们服务这些市场的能力；

•如获批，我们当前候选产品及可能识别并推进的其他候选产品的商业化，包括我们成功建设商业基础设施或与第三方合作推广这些产品的能力；

•我们留住和招聘关键人员的能力；

•我们获得并维持充分知识产权的能力；

•我们对政府和第三方支付方承保及报销的预期；

•我们对支出、持续亏损、资本需求以及额外融资需求或获取能力的估计；

•根据我们与 Recursion Pharmaceuticals, Inc.（\"Recursion\"）于 2025 年 7 月 8 日签订的《会员权益购买协议》，我们获得里程碑付款和特许权使用费的资格；

•战略合作协议和安排可能带来的益处，以及我们达成战略合作或安排的能力，包括潜在的业务拓展机会和潜在的许可合作伙伴关系，以及我们吸引具备开发、监管和商业化专业知识的合作方的能力；

•根据《2012年创业企业扶助法案》，我们将作为新兴成长型公司持续多长时间的预期；

•我们的财务表现；

•与竞争对手或所在行业相关的发展和预测；以及

•其他风险和不确定性，包括“风险因素”标题部分所列内容。

本季度报告（Form 10-Q）中的前瞻性陈述仅为预测，主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期与预测，我们认为这些事件和趋势可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告（Form 10-Q）日期的情况，并受到多项已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括本季度报告（Form 10-Q）中“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”部分以及本季度报告（Form 10-Q）其他部分所述内容。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性影响，其中一些无法预测或量化，另一些则超出我们的控制，因此您不应将这些前瞻性陈述视为未来事件的保证。前瞻性陈述所反映的事件和情况可能无法实现或发生，未来的实际结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们所处的环境不断变化。新的风险和不确定性可能不时出现，管理层无法预测所有风险和不确定性。除适用法律要求外，无论由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因，我们均无义务公开更新或修订本文所载的任何前瞻性陈述。

商标

我们在美国（“U.S.”）和/或其他国家将 Rallybio 用作商标。本季度报告（Form 10-Q）提及我们的商标以及其他实体的商标，包括 Affibody®。为方便起见，本季度报告（Form 10-Q）中提及的商标和商号（包括标识、艺术作品及其他视觉展示）可能未附带 ® 或 TM 符号，但此类提及并不表示我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们或相关许可方对这些商标和商号的权利。我们使用或展示其他实体的商号、商标或服务标志，并不意味着我们与任何其他实体存在关联，也不表示任何其他实体对我们予以认可或赞助。

风险因素摘要

我们的业务面临多项风险，详见本季度 10-Q 表格报告中的“风险因素”部分。这些风险包括：

•未能完成或延迟完成与 Avenzo 拟议的合并，可能对我们的经营业绩、业务、财务业绩和/或股价造成重大不利影响；

•即使合并公告、全行业变化和/或其他原因可能导致重大不利影响，合并仍可能完成；

•我们的股东可能无法从合并中获得与其在合并中将经历的所有权稀释相称的收益；

•自成立以来，我们已发生重大亏损；我们预计，如果继续推进候选产品的开发，在可预见的未来将继续发生亏损。我们尚未实现任何产品商业化，也从未通过任何产品的商业化产生收入。我们目前尚未盈利，也可能永远无法实现或维持盈利；

•如果继续推进候选产品的开发，我们将需要大量额外资金来为运营提供资金。如果继续推进候选产品的开发但未能获得所需融资，我们可能无法完成 RLYB116 或任何其他候选产品的开发或商业化。鉴于资源和资本获取渠道有限，我们可能决定优先开发某些候选产品，但这一选择可能被证明是错误的，并对业务造成不利影响；

•筹集额外资本可能会稀释股东权益、限制我们的运营，或要求我们放弃知识产权或候选产品的权利；

•我们的成功高度依赖 RLYB116，该产品目前处于临床开发早期阶段。如果继续推进候选产品的开发，但我们无法开发候选产品、获得其上市批准或成功实现其商业化，或者在此过程中遭遇重大延迟，我们的业务将受到重大损害；

•临床前研究和临床试验成本高昂、耗时且设计和实施困难，结果也存在不确定性。如果继续推进候选产品的开发，我们可能会产生额外成本或在完成这些候选产品的开发时遭遇延迟，甚至最终无法完成开发；

•在罕见病临床试验中招募和留住患者既成本高昂又耗时，并可能因多种我们无法控制的因素而变得更加困难，甚至无法进行；

•如果继续推进候选产品的开发，我们不时公布或发表的临床前研究、临床试验或分析结果可能无法反映后续试验中获得的结果；我们可能公布的任何中期结果也可能与最终结果不同；

•如果我们继续推进候选产品的开发，我们开发的任何候选产品或其给药都可能导致严重不良事件或不良副作用，从而可能使其临床开发停止、延迟或无法获得上市批准，或者在获批后要求其退出市场、附加安全警告，或以其他方式限制其销售；

•美国食品药品监督管理局（“FDA”）、欧洲药品管理局（“EMA”）以及其他国家和地区同类监管机构（包括英国药品和保健品管理局（“MHRA”））的上市审批流程漫长、耗时且本质上难以预测；如果我们继续推进候选产品的开发，最终却无法为 RLYB116 或任何其他候选产品获得上市批准，我们的业务将受到重大损害；

•我们的候选产品针对罕见疾病和病症；如果我们继续推进候选产品的开发，那么 RLYB116 或任何其他候选产品获批后的市场机会可能小于我们的预期。我们必须能够成功识别患者并占据显著的市场份额，才能实现盈利和增长；

•我们面临来自生物技术和制药公司的激烈竞争；如果我们继续推进候选产品的开发，但未能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响；

•如果我们继续推进候选产品的开发，我们可能会寻求业务拓展交易，并与第三方合作开发和商业化我们的候选产品。我们可能无法成功识别并收购企业或资产、获得知识产权许可，或建立并维持合作关系，这可能会严重限制我们成功开发和商业化其他候选产品的能力（如果能够实现）；这些交易还可能扰乱我们的业务、稀释股东权益或减少我们的财务资源；以及

•如果我们无法为我们的技术和候选产品获得、维持并执行专利保护，或者获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们的技术和产品类似或相同的技术和产品，从而可能对我们成功开发和商业化技术及候选产品的能力造成不利影响，也可能影响任何潜在 Rallybio CVR（定义见下文）的价值。

以上仅概述了我们面临的部分风险。有关投资我们的普通股前应考虑的这些及其他风险的详细讨论，请参阅“风险因素”。

第一部分——财务信息

第 1 项。财务报表。

RALLYBIO CORPORATION

简明合并资产负债表

（未经审计）


（单位：千美元，股份和每股金额除外）	2026年9月30日		2025年12月31日
资产
流动资产：
现金及现金等价物	$	90,693			$	31,374
有价证券	—			23,362
预付费用及其他流动资产	4,076			6,517
流动资产总额	94,769			61,253
不动产及设备净额	—			23
经营租赁使用权资产	—			175
其他非流动资产	810			810
资产总额	$	95,579			$	62,261
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	7			$	126
应计费用及其他流动负债	1,927			3,791
所得税负债	1,349			—
经营租赁负债	—			94
递延收入	—			212
流动负债总额	3,283			4,223
非流动经营租赁负债	—			82
负债总额	3,283			4,305
承诺和或有事项（附注7）
股东权益
普通股，每股面值 $0.0001；截至2026年9月30日和2025年12月31日，授权发行股数均为200,000,000股；截至2026年9月30日和2025年12月31日，已发行和流通股数分别为5,333,190股和5,283,321股	4			4
优先股，每股面值 $0.0001；截至2026年9月30日和2025年12月31日，授权发行股数均为50,000,000股；截至2026年9月30日和2025年12月31日，无已发行或流通股	—			—
额外实收资本	361,628			359,932
累计其他综合收益	—			18
累计亏损	(269,336)			(301,998)
股东权益总额	92,296			57,956
负债和股东权益总额	$	95,579			$	62,261

请参阅简明合并财务报表附注

RALLYBIO CORPORATION

简明合并经营和综合（亏损）收益表

（未经审计）


	截至 9月30日的三个月		截至 9月30日的九个月
（单位：千，股份及每股金额除外）	2026		2025		2026		2025
收入：
合作及许可收入	$	—			$	212		$	212	$	636
收入总额	—			212			212		636
经营费用：
研发费用	584			4,143			4,213		15,942
一般及行政费用	2,839			2,994			13,808		11,346
经营费用总额	3,423			7,137			18,021		27,288
经营亏损	(3,423)			(6,925)			(17,809)		(26,652)
其他收入（费用）：
终止费	—			—			50,000		—
利息收入	778			462			1,893		1,629
出售合资企业收益及其他收入（费用）	—			22,479			(18)		22,771
其他收入净额	778			22,941			51,875		24,400
所得税及合资企业亏损权益前（亏损）收益	(2,645)			16,016			34,066		(2,252)
所得税费用	80			—			1,404		—
合资企业投资亏损	—			—			—		874
净（亏损）收益	$	(2,725)			$	16,016		$	32,662	$	(3,126)

普通股每股净（亏损）收益，基本	$	(0.48)			$	2.84		$	5.73	$	(0.56)
普通股每股净（亏损）收益，稀释	$	(0.48)			$	2.84		$	5.64	$	(0.56)
加权平均流通普通股数，基本	5,715,048		5,632,291		5,701,011		5,611,536
加权平均流通普通股数，稀释	5,715,048		5,632,291		5,788,752		5,611,536

其他综合（亏损）收益：
有价证券未实现净收益（亏损）	—			7			(18)		(44)
其他综合收益（亏损）	—			7			(18)		(44)
综合（亏损）收益	$	(2,725)			$	16,023		$	32,644	$	(3,170)

请参阅简明合并财务报表附注

RALLYBIO CORPORATION

简明合并股东权益变动表

（未经审计）


截至2026年和2025年9月30日止三个月	普通股	额外实收资本		累计亏损	累计其他综合收益		股东权益
（以千为单位，股份数量除外）	股份	金额
2025年6月30日	5,213,366	$	4		$	358,105			$	(312,162)		$	17	$	45,964
股份薪酬	—	—		1,047		—		—		1,047
根据股票奖励计划发行普通股	28,586	—		—	—		—		—



净利润	—	—		—	16,016			—		16,016
其他综合收益	—	—		—	—		7			7
2025年9月30日余额	5,241,952	$	4		$	359,152			$	(296,146)		$	24	$	63,034

2026年6月30日	5,306,894	$	4		$	361,103			$	(266,611)		$	—	$	94,496
股份薪酬	—	—		405		—		—		405
根据股票奖励计划发行普通股	2,085	—		—	—		—		—

行使股票期权发行普通股	24,211	—		120	—		—		120
净亏损	—	—		—	(2,725)			—			(2,725)

2026年9月30日余额	5,333,190	$	4		$	361,628			$	(269,336)		$	—	$	92,296


截至2026年和2025年9月30日的九个月	普通股	额外实收资本		累计亏损		累计其他综合收益（亏损）		股东权益
（以千为单位，股份数量除外）	股份	金额
2024年12月31日	5,188,743	$	4			$	354,602			$	(293,020)		$	68	$	61,654
股份薪酬	—	—		4,540			—		—		4,540

根据股票奖励计划发行普通股	48,834	—		—		—		—		—
根据股票购买计划发行普通股	4,375	—		10		—		—		10

净亏损	—	—		—		(3,126)			—		(3,126)
其他综合亏损	—	—		—		—		(44)			(44)
2025年9月30日余额	5,241,952	$	4			$	359,152			$	(296,146)		$	24	$	63,034

2025年12月31日	5,283,321	$	4			$	359,932			$	(301,998)		$	18	$	57,956
股份薪酬	—	—		1,442			—		—		1,442
根据股票奖励计划发行普通股	8,769	—		—		—		—		—
根据股票购买计划发行普通股	2,802		—		13			—		—		13

行使股票期权发行普通股	38,298		—		241			—		—		241
净利润	—	—		—		32,662			—		32,662
其他综合亏损	—		—		—		—		(18)			(18)
2026年9月30日余额	5,333,190	$	4			$	361,628			$	(269,336)		$	—	$	92,296

请参阅简明合并财务报表附注

RALLYBIO CORPORATION

简明合并现金流量表

（未经审计）


	截至以下日期的九个月 9月30日，
（以千为单位）	2026		2025
经营活动提供（使用）的现金流量：
净利润（亏损）	$	32,662			$	(3,126)
将净亏损调节为经营活动提供（使用）的现金净额：
折旧和摊销	5			89
资产处置损失	18			—
债务证券折价/溢价净增值	(56)			(476)
股份薪酬	1,442			4,540
出售合资企业收益	—			(22,350)
合资企业投资损失	—			874
经营资产和负债变动：
预付费用、经营租赁使用权资产及其他流动资产	2,616			(2,858)
应付账款	(119)			(9)
应计费用、税务负债、经营租赁负债及其他流动负债	(691)			(1,182)
递延收入	(212)			(636)
经营活动提供（使用）的现金净额	35,665			(25,134)
投资活动提供的现金流量：
购买有价证券	—			(10,622)
有价证券到期所得款项	23,400			35,465
出售合资企业所得普通股款项	—			20,000
对合资企业的投资	—			(1,500)
投资活动提供的现金净额	23,400			43,343
融资活动提供的现金流量：

根据股票购买计划发行普通股所得款项	13			10
行使股票期权发行普通股所得款项	241			—

融资活动提供的现金净额	254			10
现金及现金等价物净增加额	59,319			18,219
期初现金及现金等价物	31,374			13,903
期末现金及现金等价物	$	90,693			$	32,122

请参阅随附的简明合并财务报表附注

RALLYBIO CORPORATION

未经审计的简明合并财务报表附注

1. 业务与流动性

Rallybio Corporation及其子公司（“Rallybio”、“公司”、“我们”或“我们的”）是一家临床阶段生物技术公司，由经验丰富的生物制药行业领导者组成，拥有丰富的研究、开发和罕见病专业知识，致力于为严重罕见疾病患者开发和商业化能够改变生命的疗法。公司的领先项目RLYB116是一种具有差异化特征的补体成分5（“C5”）抑制剂，有望用于治疗补体失调性疾病。此外，RLYB332是一种长效基质金属蛋白酶2（“MTP-2”）抗体，目前处于临床前开发阶段，用于治疗铁超载疾病。2025年，公司完成了在健康志愿者中开展的RLYB116确证性药代动力学（“PK”）和药效学（“PD”）研究，并于2026年第一季度公布了数据。2025年4月，公司宣布终止RLYB212项目，该项目旨在预防胎儿和新生儿同种免疫性血小板减少症（“FNAIT”）；这一决定基于II期临床试验的PK数据，该数据表明RLYB212给药方案无法达到预测的目标浓度及疗效所需的最低目标浓度。2025年7月，公司与其合资伙伴Recursion Pharmaceuticals, Inc.（“Recursion”）的子公司签订最终协议，出售其在REV102中的权益。REV102是一种处于临床前开发阶段的外核苷酸焦磷酸酶/磷酸二酯酶1（“ENPP1”）抑制剂，拟用于治疗低磷酸酯酶症（“HPP”）患者（“合资企业出售”）。

2026年3月1日，Rallybio与Candid Therapeutics, Inc.（“Candid”）签订了《合并与重组协议及计划》（“Candid合并协议”），双方拟据此进行业务合并（“Candid合并”）。

2026年5月3日，Candid在与UCB S.A.签订许可的替代协议（定义见Candid合并协议）的同时，终止了Candid合并协议。因此，Candid合并协议终止后，Rallybio于2026年5月4日收到5,000万美元的母公司终止费（定义见Candid合并协议），并获得了40万美元的特定费用偿还。

在 Candid 合并协议终止后，Rallybio 重新开始评估战略替代方案。2026年5月31日，Rallybio 与 Avenzo Therapeutics, Inc.（“Avenzo”）签订了一份合并与重组协议及计划（“合并协议”）。Avenzo 是一家临床阶段生物技术公司，致力于开发新一代肿瘤疗法。根据该协议，除其他事项外，Farmington Merger Sub, Inc.（一家特拉华州公司，也是 Rallybio 的全资子公司，“合并子公司”）将与 Avenzo 合并，且合并子公司并入 Avenzo（“合并”）；Avenzo 将作为 Rallybio 的全资子公司存续。与合并相关，Rallybio 将更名为 Avenzo Therapeutics, Inc.（连同合并后其子公司，称为“合并后公司”）。本次合并旨在符合美国联邦所得税目的下的免税重组资格。合并将在合并证书正式提交给特拉华州州务卿时生效，或在 Rallybio 与 Avenzo 共同同意并在合并证书中注明的其他日期和时间生效（该日期称为“交割日”，该时间称为“生效时间”）。

与合并相关，Avenzo 与若干投资者签订了一份认购协议（“认购协议”），据此，Avenzo 同意出售、该等投资者同意购买 Avenzo 普通股，合计购买价为 $215.0 million，交易将在生效时间前立即进行（该交易称为“同步融资”）。同步融资的交割以合并交割（“交割”）的各项条件均已满足或获豁免，以及若干其他条件为前提。

在符合合并协议条款和条件的前提下，于生效时间：(a) Avenzo 当时已发行在外的每股普通股或优先股（每股称为“Avenzo 股份”）（不包括下文第 (b) 或 (c) 项所述的任何股份，以及已就该等股份行使并完善评估权的股东持有的 Avenzo 股份）将转换为获得一定数量 Rallybio 普通股的权利，该数量按照合并协议中定义的交换比率计算；(b) 同步融资中发行的每股 Avenzo 股份将转换为获得一定数量

Rallybio 普通股的权利，该数量按照合并协议计算；(c) 生效时间前由 Avenzo 持作库存股，或由 Rallybio、合并子公司或 Rallybio 或 Avenzo 的任何子公司持有或拥有的任何 Avenzo 股份均将被注销并不再存在，且不会交付任何对价作为交换。每份当时已发行在外的 Avenzo 股份购买期权将转换为购买 Rallybio 普通股的期权，但须按合并协议的规定进行调整。

根据《合并协议》中的换股比例公式，在交割时，按备考基础并根据预计因合并及同步融资而发行的 Rallybio 普通股数量计算，Avenzo 合并前股权持有人（同步融资投资者除外）预计将持有合并后公司约 56.6% 的股权，Rallybio 合并前股权持有人将持有合并后公司约 2.8% 的股权，同步融资投资者预计将持有约 40.6% 的股权（假设同步融资总收益为 $215.0 million）；上述比例均按完全摊薄基础、采用库存股法计算，并受若干假设约束，包括：(i) Rallybio 的估值为 $15.0 million（计算时已考虑预计支付的 Rallybio 交割前现金分配），(ii) Avenzo 的估值为 $300.0 million，以及 (iii) Rallybio 与 Avenzo 的相对资本结构。各方股权持有人在交割后将持有的合并后公司股权比例，可能根据《合并协议》的规定进行某些调整，包括交割时最终 Rallybio 净现金（定义见《合并协议》）的金额。在交割前的任何时间，Rallybio 将向 Rallybio 普通股持有人以及（如适用）在相关登记日已发行的、可转换为或可交换或行使以取得 Rallybio 普通股的证券持有人宣派 Rallybio 净现金分配，但须遵守《合并协议》的条款。

交割日后的一个工作日，合并后的公司与Computershare Trust Company, N.A.（“权利代理机构”）预计将签订或有价值权利协议（“Rallybio CVR协议”）。根据该协议，在生效时间发生当日之前的最后一个营业日营业结束时登记在册的某些Rallybio证券持有人，将就其当时持有的每一股Rallybio普通股、预付认股权证、Rallybio限制性股票单位或价内母公司期权（定义见《合并协议》）获得一项或有价值权利（各称一项“Rallybio CVR”）。根据Rallybio CVR协议，每位Rallybio CVR持有人均有权按比例获得Rallybio因收到以下款项（“Rallybio CVR付款”）而取得的所有净收益（包括现金；若股票在处置时于全国性交易所上市，则包括该股票的价值，如有）：(i) 根据与Rallybio合并前资产（“Legacy资产”）相关的任何处置协议收到的任何预付款、里程碑付款、特许权使用费及其他款项；以及(ii) 根据Recursion、Exscientia Ventures I, Inc.、Rallybio和Rallybio IPB, LLC于2025年7月8日签订的《会员权益购买协议》，从Recursion收到的所有现金收益（如有）。交割日后的四个月内，合并后的公司将尽商业上合理的努力，促成与某第三方处置Legacy资产；Rallybio在交割日前曾就此与该第三方进行讨论，但须遵守某些限制。此类净收益须扣除若干允许扣除项目，包括适用税款、Rallybio或其关联方因Legacy资产而产生的某些费用或承担的其他负债，以及Rallybio或其关联方因与此类处置有关的第三方诉讼而遭受的损失。

截至2026年9月30日，公司持有现金及现金等价物9,070万美元。公司目前预计，其现金及现金等价物足以支付运营费用和资本需求，期限超过自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起的12个月；不过，我们预计合并将在2026年底前完成。公司预计，截至2026年9月30日的现有现金及现金等价物不足以支持其任何候选产品达到监管批准阶段；若公司继续推进候选产品的开发，则需要筹集大量额外资金，以完成这些候选产品的开发和商业化（如获批）。如有需要，Rallybio可通过出售股权证券、债务融资、企业合作或许可协议、营运资金信贷额度、赠款资金、投资现金余额所赚取的利息收入，或上述一种或多种资金来源的组合来满足未来的现金需求。

2. 重要会计政策概要列报基础及合并原则

未经审计的财务信息 — 本公司的未经审计简明合并财务报表按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制，并遵循美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和规定。本附注中提及的适用指引，均指财务会计准则委员会（“FASB”）颁布的《会计准则汇编》（“ASC”）及《会计准则更新》（“ASU”）中的 GAAP。

本公司认为，所提供的信息反映了为公允列报所报告中期的财务状况和经营业绩所需的所有调整，且这些调整均属正常、经常性调整。本公司将资产负债表日后、财务报表发布前发生的事项或交易视为可为某些估计提供补充证据，或识别需要额外披露的事项。中期经营业绩不一定代表全年或任何其他中期的预期业绩。

随附的未经审计简明合并财务报表包括 Rallybio Corporation 及其子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并时抵销。

应结合 Rallybio 截至 2025 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表格年度报告（我们的“年度报告”）阅读随附的未经审计简明合并财务报表及附注。本公司的重大会计政策载于年度报告所含合并财务报表附注 2。除下文另有说明外，截至 2026 年 9 月 30 日止三个月和九个月期间没有新会计政策（包括采用新会计准则），预计会对本公司未经审计简明合并财务报表产生重大影响。

重大会计政策 —

未来里程碑及特许权使用费资产

作为合资企业出售的一部分，本公司收到的对价包括估计 300 万美元的未来或有里程碑付款和特许权使用费付款，该等款项作为或有对价资产在简明合并资产负债表中确认。该或有对价的公允价值采用模型确定，该模型纳入基于本公司估计、外部数据以及管理层判断和预测的重大不可观察输入值。模型中的关键假设包括折现率、预期现金流的时间安排、实现里程碑付款和特许权使用费付款的概率，以及预计未来净收入。

当出现减值迹象时，本公司会定期审查或有对价的账面价值；如果账面金额显著高于重新评估的公允价值，则确认减值损失。只有在或有收益实现时，才确认账面价值增加。由于或有付款与 1 期临床研究里程碑及未来特许权使用费付款挂钩，本公司认为 Recursion 能否及时付款尚不确定。

所得税

公司截至2026年9月30日和2025年9月30日的九个月期间的有效税率分别为7.5%和0%。与法定税率存在差异的主要原因是州税、《国内税收法典》第162条规定的不允许扣除的薪酬、不可扣除的股票薪酬以及估值备抵。公司将继续在每个报告期评估其预计年度有效税率。

在评估递延所得税资产能否实现时，管理层会考虑部分或全部递延所得税资产实现的可能性是否超过50%。递延所得税资产最终能否实现，取决于在这些暂时性差异可扣除期间产生未来应纳税所得额的情况。管理层在评估时会考虑公司的累计净亏损历史、递延所得税负债的计划转回、预计未来应纳税所得额以及税务筹划策略。公司根据目前客观的正面和负面证据，认定

现有证据，全部递延所得税资产的收益很可能无法实现。因此，公司已对递延所得税资产全额计提估值备抵。公司预计本年度将有净应纳税所得额，从而在本期产生当期所得税费用。这主要是由于终止 Candid 合并协议并确认终止费所产生的收入。

截至2026年9月30日，公司联邦和州分摊后净经营亏损（“NOL”）结转额分别约为1.858亿美元和1.689亿美元。所有联邦 NOL 结转额均可无限期结转。所有州 NOL 结转额的结转期限有限，并将于2038年开始到期。截至2026年9月30日，公司拥有约2480万美元的联邦一般商业税收抵免额，其结转期限有限，并将于2039年开始到期。

根据1986年《国内税收法典》（“法典”）第382条及州法律中的相应规定，由于此前发生或未来可能发生的所有权变更，NOL结转额的使用可能受到年度限额的严格限制。这些所有权变更可能限制每年可用于抵减未来应纳税所得额的结转额。一般而言，第382条所定义的所有权变更，是指在三年期间内，某些股东或公众团体对公司股票的持股比例因交易而增加超过50%。

公司完成了截至2021年6月30日的第382条研究，并认定其于2020年3月27日发生了法典所定义的所有权变更。公司对2021年7月1日至2026年9月30日期间进行了高层次分析，认为该期间未发生其他所有权变更。2026年6月30日之后可能发生的任何未来所有权变更，都可能限制公司使用剩余税务属性的能力。由于存在估值备抵，2020年所有权变更造成的限制以及任何潜在的未来所有权变更都不会影响公司的有效税率。

近期发布的会计公告—2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03《损益表——综合收益报告——费用细分披露》（子主题220-40）：损益表费用细分（“ASU 2024-03”）。该ASU要求上市实体进一步披露某些成本和费用。ASU 2024-03适用于2026年12月15日之后开始的年度期间，以及2027年12月15日之后开始的中期报告期间。允许提前采用。本公司选择不提前采用该准则，目前正在评估采用该准则对财务报表的潜在影响。

3. 有价证券

截至2026年9月30日和2025年12月31日，按证券类型列示的有价证券摊余成本、未实现持有收益总额、未实现持有损失总额及公允价值如下：


		2026年9月30日
（千美元）	公允价值层级级别	摊余成本		未实现持有收益总额	未实现持有损失总额		公允价值
现金及现金等价物	第1级	$	88,044		$	—		$	—	$	88,044


		$	88,044		$	—		$	—	$	88,044


		2025年12月31日
（千美元）	公允价值层级级别	摊余成本		未实现持有收益总额		未实现持有损失总额		公允价值
现金及现金等价物	第1级	$	6,695			$	—		$	—	$	6,695
美国国债	第1级	19,212			17			—		19,229
美国政府机构证券	第2级	4,630			1			—		4,631
		$	30,537			$	18		$	—	$	30,555

截至2026年9月30日和2025年12月31日，按分类列示的简明合并资产负债表中有价证券的公允价值如下：


（千美元）	2026年9月30日		2025年12月31日
现金及现金等价物	$	88,044			$	7,193
有价证券	—			23,362
	$	88,044			$	30,555

截至2026年9月30日和2025年12月31日，按合同到期日列示的可供出售债务证券公允价值汇总如下：


（千美元）	2026年9月30日		2025年12月31日
一年或以内到期	$	88,044		$	30,555

	$	88,044		$	30,555

截至2025年12月31日，处于未实现损失状态的可供出售债务证券公允价值总额为0.7百万美元。截至2026年9月30日，处于未实现损失状态的可供出售债务证券公允价值总额为零。截至2026年9月30日，本公司没有任何投资处于连续超过十二个月的未实现损失状态。截至2026年9月30日和2025年12月31日，均未计提信用损失准备。

4. 资产负债表项目

预付费用及其他流动资产 —

截至2026年9月30日和2025年12月31日，预付费用及其他流动资产包括以下项目：


（千美元）	2026年9月30日		2025年12月31日
研发	$	257			$	3,372
保险	593			409
其他预付款	762			219
其他流动资产	2,464			2,517
	$	4,076			$	6,517

其他流动资产包括约 220 万美元，与 JV Sale 相关的 1 期临床研究里程碑或有应收款有关；以及约 30 万美元的利息收入和其他流动资产。

应计费用及其他流动负债 —

截至 2026 年 9 月 30 日和 2025 年 12 月 31 日，应计费用及其他流动负债包括以下项目：


（千美元）	2026 年 9 月 30 日		2025 年 12 月 31 日
薪酬及相关费用	$	1,173			$	2,334
专业费用	364			1,039
研发	—			394
其他流动负债	390			24
	$	1,927			$	3,791

5. 股东权益

普通股

截至 2026 年 9 月 30 日和 2025 年 12 月 31 日，公司授权发行的普通股均为 200,000,000 股；截至 2026 年 9 月 30 日和 2025 年 12 月 31 日，已发行并流通的股份分别为 5,333,190 股和 5,283,321 股。

优先股

截至 2026 年 9 月 30 日和 2025 年 12 月 31 日，公司授权发行的优先股均为 50,000,000 股；截至 2026 年 9 月 30 日和 2025 年 12 月 31 日，均无优先股已发行或流通。

预付资金认股权证

在一项后续发行中，公司与若干投资者达成协议，发行预付资金认股权证以代替普通股，可购买最多合计 416,673 股普通股，价格为 $47.9992，即 2022 年 11 月普通股后续发行的每股公开发行价减去每份预付资金认股权证每股 $0.0008 的行权价。

若行使任何预付资金认股权证后，持有人（连同其关联方）实益拥有的普通股总数将超过行使后立即发行在外普通股数量的 9.99%，则公司不得促成行使该预付资金认股权证，且持有人无权行使其中任何部分。根据该等预付资金认股权证的条款，持有人可选择在提前 61 天通知公司的情况下提高或降低该比例，但该比例在任何情况下均不得超过 19.99%。

公司的预付资金认股权证是一项独立工具，不符合 ASC 480《区分负债与权益》的负债定义，且不符合 ASC 815《衍生工具与套期保值》的衍生工具定义（“ASC 815”）。该预付资金认股权证与公司的普通股挂钩，并符合 ASC 480 和 ASC 815 下权益分类的所有其他条件。因此，该预付资金认股权证被分类为权益，并在发行时作为额外实收资本的组成部分进行会计处理。截至 2026 年 9 月 30 日，与 2022 年 11 月后续发行相关的所有预付资金认股权证仍未偿还且尚未行使。

股份支付

股票薪酬包括公司的股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位以及根据员工股票购买计划发行的股份，并列入简明

截至2026年和2025年9月30日的三个月和九个月的合并经营和综合（亏损）收益报表如下：


	截至三个月 9月30日，		截至九个月 9月30日，
（千元）	2026		2025		2026		2025
研发	$	45			$	500		$	264	$	1,928
一般及行政	360			547			1,178		2,612
	$	405			$	1,047		$	1,442	$	4,540

2021年股权激励计划

2021年，董事会通过了 Rallybio Corporation 2021 年股权激励计划（“2021年计划”）。2021年计划最初预留了680,043股公司普通股，这些股份已用于发行与公司首次公开募股（“IPO”）前授予的未偿股权奖励相关的股份，并用于未来以股票期权、SAR、限制性和非限制性股票及股票单位、业绩奖励以及可转换为公司普通股或以其他方式基于公司普通股的其他奖励形式向员工、董事和顾问发行股份。2021年计划下的奖励还可附带股息等值权益。股份池将在2031年前每年1月1日自动增加，增加数量为以下两者中的较低者：(i) 截至该日公司已发行普通股数量的5%；以及(ii) 董事会在该日或之前确定的公司普通股股数。2026年1月1日和2025年1月1日，2021年计划股份池分别自动增加了264,166股和259,438股。截至2026年9月30日，2021年计划下可发行的公司普通股总数为1,474,672股，其中846,367股仍可供未来发行。

下表汇总了截至2026年9月30日的九个月内股票期权的活动情况：


股票期权	期权股数	加权平均行权价		加权平均合同期限（年）	总内在价值（千元）
截至2025年12月31日尚未行权的股票期权	628,280	$	43.42		7.6	$89
已授予	32,360	$	4.45
已没收	(11,404)	$	15.70
已到期	(13,317)	$	93.52
已行权	(38,298)	$	6.30
截至2026年9月30日尚未行权的股票期权	597,621	$	43.10		2.9	$2,438
截至2026年9月30日可行权的股票期权	456,886	$	52.10		2.4	$1,361

The aggregate intrinsic value is calculated as the difference between the exercise price of the underlying stock options and the estimated fair value of the Company's common stock. Stock options outstanding with an exercise price below the closing price as of September 30, 2026 had an intrinsic value of approximately $2.4 million. Stock options outstanding and exercisable with an exercise price below the closing price as of September 30, 2026 had an intrinsic value of $1.4 million. These values are based on a common stock fair value of $17.20 per share, which was the closing price of the Company's common stock on September 30, 2026. Using the Black-Scholes option pricing model, the weighted-average grant date fair value of stock options granted during the nine months ended September 30, 2026 and 2025 was $3.60 per share and $4.96 per share, respectively. As of September 30, 2026, there was unrecognized share-based compensation expense related to nonvested stock options of $1.4 million, which the Company expects to recognize over a weighted-average period of approximately 1.6 years. As of September 30, 2026, in connection with the proposed Merger, all nonvested stock options are expected to vest and the remaining expense will be recognized before the Closing Date.


	FOR THE NINE MONTHS ENDED SEPTEMBER 30,
	2026	2025
Expected volatility	109.21%	91.88% - 119.61%
Expected term (years)	5.25	5.27 - 6.02
Risk free interest rate	3.68%	4.03% - 4.39%
Expected dividend yield	—	—
Exercise price	$4.45	$2.40 - $7.60


Restricted Stock Units	Shares	Weighted-Average Grant Date Fair Value Per Share
Nonvested restricted stock units at December 31, 2025	38,603	$	9.60
Granted	5,000	$	4.45
Forfeited	(4,150)	$	2.40
Vested	(8,769)	$	9.38
Nonvested restricted stock units at September 30, 2026	30,684	$	9.79


	FOR THE THREE MONTHS ENDED SEPTEMBER 30,		FOR THE NINE MONTHS ENDED SEPTEMBER 30,
(in thousands except share and per share amounts)	2026		2025	2026		2025
Net (loss) income	$	(2,725)		$	16,016		$	32,662	$	(3,126)
Weighted-average number of common shares outstanding, basic	5,715,048		5,632,291	5,701,011		5,611,536
Effect of potentially dilutive securities:
Stock options				70,245
Restricted stock units				17,496
Weighted-average number of common shares outstanding, diluted	5,715,048		5,632,291	5,788,752		5,611,536

Net (loss) income per common share, basic	$	(0.48)		$	2.84		$	5.73	$	(0.56)
Net (loss) income per common share, diluted	$	(0.48)		$	2.84		$	5.64	$	(0.56)


	FOR THE THREE MONTHS ENDED SEPTEMBER 30,		FOR THE NINE MONTHS ENDED SEPTEMBER 30,
(in thousands)	2026		2025		2026		2025
Revenue	$	—			$	212		$	212	$	636
Less:
Research and development:
RLYB212	123			1,213			131		5,028
RLYB116	215			1,014			1,136		2,907
Other program candidates	—			39			7		(29)
Personnel expenses (including share-based compensation)	212			1,707			2,672		7,457
Other expenses	34			170			267		579

General and administrative, excluding personnel expenses	1,765			1,440			9,714		4,437
General and administrative, personnel expenses (including share-based compensation)	1,074			1,554			4,094		6,909
Other segment items*	(698)			(22,941)			(50,471)		(23,526)
Segment net (loss) income	$	(2,725)			$	16,016		$	32,662	$	(3,126)


(in thousands)	SEPTEMBER 30, 2026
Beginning accrued severance as of January 1, 2026	$	523
Severance incurred during the period	2,302
Severance paid and adjustments made during the period	(1,988)
Ending accrued severance as of September 30, 2026	$	837


Exhibit Number		Description
2.1		Agreement and Plan of Merger and Reorganization among Rallybio Corporation, Farmington Merger Sub, Inc. and Avenzo Therapeutics, Inc., dated as of May 31, 2026 (incorporated by reference to Exhibit 2.1 to the Company's Current Report on Form 8-K (File No. 001-40693), filed with the SEC on June 1, 2026)
10.1†		S ide Letter to Employment Agreement , by and betwe en Rallybio Cor poration, Ra llybio, LLC and Jonathan Lieber, dated September 8, 2026 (incorporated by reference to Exhibit 10.1 to the Company's Current Report on Form 8-K (File No. 001-40693), filed with the SEC on June 9, 2026 ).
31.1*		Certification of Principal Executive Officer Pursuant to Rules 13a-14(a) and 15d-14(a) under the Securities Exchange Act of 1934, as Adopted Pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.
31.2*		Certification of Principal Financial Officer Pursuant to Rules 13a-14(a) and 15d-14(a) under the Securities Exchange Act of 1934, as Adopted Pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.
32.1*#		Certification of Principal Executive Officer Pursuant to 18 U.S.C. Section 1350, as Adopted Pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.
32.2*#		Certification of Principal Financial Officer Pursuant to 18 U.S.C. Section 1350, as Adopted Pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.
101.INS		Inline XBRL Instance Document – the instance document does not appear in the Interactive Data File because XBRL tags are embedded within the Inline XBRL document.
101.SCH		Inline XBRL Taxonomy Extension Schema Document
101.CAL		Inline XBRL Taxonomy Extension Calculation Linkbase Document
101.DEF		Inline XBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase Document
101.LAB		Inline XBRL Taxonomy Extension Label Linkbase Document
101.PRE		Inline XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase Document
104		Cover Page Interactive Data File (embedded within the Inline XBRL document)


	RALLYBIO CORPORATION

Date: October 27, 2026	By:	/s/ Stephen Uden
		Stephen Uden, M.D.
		Chief Executive Officer, President and Director (Principal Executive Officer)


Date: October 27, 2026	By:	/s/ Jonathan I. Lieber
		Jonathan I. Lieber
		Chief Financial Officer and Treasurer (Principal Accounting and Financial Officer)