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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 或 15(d) 条

《1934 年证券交易法》

报告日期（最早报告事件日期）：2026 年 10 月 13 日

CIPHER DIGITAL INC.

（注册人名称，以其章程所载为准）

\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n

特拉华州

001-39625

85-1614529

（州或其他司法管辖区

注册地）

（委员会

档案编号）

（美国国税局雇主

识别号码）

\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n

\n	\n
范德比尔特大道 1 号
54 楼
纽约州纽约市		10017
（主要执行办公室地址）		（邮政编码）

注册人电话号码（包括区号）：(332) 262-2300

不适用

（自上次报告以来如有变更，填写原名称或原地址）

如果本 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何规定承担的申报义务，请勾选相应方框：

\n\n\n

☐	《证券法》第 425 条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

\n\n\n

☐	《交易法》第 14a-12 条规定的征求材料（17 CFR 240.14a-12）

\n\n\n

☐	根据《交易法》第 14d-2(b) 条（17 CFR 240.14d-2(b)) 进行的要约收购开始前通信

\n\n\n

☐	根据《交易法》第 13e-4(c) 条（17 CFR 240.13e-4(c)) 进行的发行人要约收购开始前通信

根据该法第 12(b) 条注册的证券：

\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n

各类别证券名称

交易

代码

上市交易所名称

on which registered

每股面值 0.001 美元的普通股

CIFR

纳斯达克股票市场有限责任公司

请勾选，以表明注册人是否为《1933 年证券法》第 405 条（本章 § 230.405）或《1934 年证券交易法》第 12b-2 条（本章 § 240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果注册人为新兴成长型公司，请勾选，以表明注册人是否选择不使用《交易法》第 13(a) 条规定的延长过渡期来遵守任何新的或修订后的财务会计准则。☐

\n\n\n

第 1.01 项。

签订重大最终协议。

契约及票据

2026 年 10 月 16 日，Cipher Digital Inc.（“公司”）发行了本金总额为 8.5 亿美元、票面利率为 0.00%、2032 年到期的可转换优先票据（“票据”）。票据依据日期为 2026 年 10 月 16 日、由公司与作为受托人的 U.S. Bank Trust Company, National Association 签订的契约（“契约”）发行，并受其约束。根据公司与票据初始购买方代表签订的购买协议，公司授予初始购买方一项为期 13 天的选择权，可额外购买本金总额不超过 150,000,000 美元的票据。

票据将构成本公司的优先无担保债务，并且：(i) 在受偿顺序上与本公司现有及未来的优先无担保债务同等，包括在同期2030年票据交换（定义见下文）完成后仍未偿还的本金总额为$6.6 million、利率为1.75%、2030年到期的本公司现有可转换优先票据（“2030年票据”），以及本金总额为$1.3 billion、利率为0.00%、2031年到期的可转换优先票据；(ii) 在受偿顺序上优先于本公司现有及未来明确从属于票据的债务；(iii) 在实际上从属于本公司现有及未来的有担保债务，包括本公司$200.0 million的优先有担保循环信贷额度（“循环信贷额度”），但仅限于担保该等债务的抵押品价值范围内；以及(iv) 在结构上从属于本公司子公司的所有现有及未来债务和其他负债（包括贸易应付款项），以及（在本公司并非其持有人的范围内）子公司的优先股权（如有），包括子公司的优先有担保票据以及子公司对循环信贷额度提供的担保。

票据不计常规利息，且本金金额不会累增。票据将于November 1, 2032到期，除非提前回购、赎回或转换。在August 1, 2032之前，只有在满足若干条件且处于特定期间时，票据方可转换；此后，票据可在到期日前第二个预定交易日营业时间结束前的任何时间转换。本公司可自行选择通过支付或交付现金、本公司普通股，或现金与本公司普通股的组合来结算转换。初始转换率为每$1,000本金金额的票据可转换为65.3211股本公司普通股，相当于本公司普通股每股约$15.31的初始转换价格。发生某些事件时，转换率和转换价格将按惯例进行调整。此外，如果发生构成“整体补偿型根本性变更”（定义见契约）的某些公司事件，则在某些情况下，转换率将在指定期间内上调。

除下文所述的清理赎回外，公司可选择在2029年11月5日或之后、到期日前第30个预定交易日或之前的任何时间，并可不时以现金赎回全部或部分票据（但须遵守下文所述的某些限制），但仅当满足以下条件时：(i) 公司普通股每股最后报告售价超过转股价的130%，且在以下期间内达到该条件：(1) 截至并包括公司发送相关赎回通知之日前一个交易日的连续30个交易日中，至少20个交易日（无论是否连续）；以及(2) 公司发送该赎回通知之日前一个交易日；并且(ii) 满足某些“流动性条件”（定义见契约）。但是，除非截至公司发送相关赎回通知时，至少有1亿美元票据本金总额仍未偿还且未被要求赎回，否则公司不得赎回少于全部未偿还票据。此外，如果当时未偿还票据的本金总额低于票据原始本金总额的10%，且满足契约规定的某些其他条件，公司可随时赎回全部（但不得少于全部）票据（“清理赎回”）。赎回价格为拟赎回票据的本金金额，加上截至但不包括赎回日的应计未付特别利息及额外利息（如有），以现金支付。此外，要求赎回任何票据（包括清理赎回）均构成该票据相关的整体回购基本变更；在某些情况下，如果该票据在被要求赎回后转换，适用于该票据转换的转换率将提高。

如果发生构成“基本变更”（定义见契约）的某些公司事件，则除某些现金合并的有限例外情况外，票据持有人可要求公司以现金回购其票据，回购价格等于拟回购票据的本金金额，加上截至但不包括“基本变更回购日”（定义见契约）的应计未付特别利息及额外利息（如有）。基本变更的定义包括涉及公司的某些业务合并交易、公司普通股的某些退市事件，以及公司股东批准清算或解散计划。

除非公司在2030年11月1日前已就当时全部未偿还票据发出赎回通知，否则每位票据持有人均有权要求公司于2030年11月1日以现金回购其票据，金额等于拟回购票据的本金金额，加上截至但不包括“可选择回购日”（定义见契约）的应计未付特别利息及额外利息（如有）。

票据将包含与“违约事件”（定义见契约）发生相关的惯常条款，包括以下情形：(i) 票据的某些付款违约（如未支付票据利息，将适用30-day补救期）；(ii) 公司未在规定期限内发送契约要求的某些通知；(iii) 公司未在行使转换权时转换票据；(iv) 公司未遵守契约中有关公司与其他主体合并或并入其他主体，或通过一项交易或一系列交易，将公司及其子公司作为整体的全部或实质上全部资产出售、出租或以其他方式转让给另一人的某些契约；(v) 公司违反契约或票据项下的其他义务或协议，且该违约在依照契约发出通知后60天内未获补救或豁免；(vi) 公司或其任何重要子公司就至少$80,000,000的借款债务发生某些违约；(vii) 针对公司或其任何重要子公司作出一项或多项超过$80,000,000的终局判决，且自上诉权到期或所有上诉权消灭之日起60天内仍未清偿或中止执行；以及(viii) 涉及公司或其任何重要子公司的某些破产、无力偿债及重组事件。

如果发生涉及公司（而非仅涉及公司某重要子公司）的破产、无力偿债或重组事件的违约事件，则当时所有未偿还票据的本金，以及所有应计未付特别利息和额外利息（如有），将立即到期应付，无需任何人采取进一步行动或发出通知。如果发生任何其他违约事件且仍在持续，受托人可向公司发出通知，或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的票据持有人可向公司及受托人发出通知，宣布当时所有未偿还票据的本金，以及所有应计未付特别利息和额外利息（如有），立即到期应付。但尽管有上述规定，公司可自行选择，对于公司未遵守契约中某些报告契约所涉的违约事件，唯一补救措施仅为票据持有人有权在最长365天内按指定年利率收取票据特别利息，该利率不超过票据本金的0.50%。

上述对契约和票据的说明仅为摘要，并不完整。契约副本及代表票据的证书格式分别作为附件4.1和4.2提交于本表格8-K,当前报告中；上述摘要受该等附件所载契约和票据条款的约束。

封顶看涨期权交易

2026年10月13日，就票据发行定价事宜，公司与若干初始购买方或其关联方以及若干其他金融机构（“期权交易对手方”）进行了私下协商，并签订了封顶看涨期权交易（“封顶看涨期权交易”）。

\n封顶看涨期权交易涵盖的股份数量为初始时作为票据转换基础的公司普通股股数，但须遵守惯常的反稀释调整。一般预计，封顶看涨期权交易将减少票据转换时公司普通股可能遭受的稀释，和/或抵销公司可能需要支付的超过已转换票据本金金额的现金款项；此类减少和/或抵销均受上限约束。封顶看涨期权交易的封顶价格初始为 $28.35，较公司普通股于2026年10月13日的最后报告售价溢价150%。封顶看涨期权交易的成本约为 $89.7 百万。

封顶看涨期权交易是公司与各适用期权交易对手方之间分别进行的独立交易，并非票据条款的一部分，且不会影响任何持有人在票据或契约项下的权利。票据持有人对封顶看涨期权交易不享有任何权利。

上述封顶看涨期权交易说明为摘要，并不完整。封顶看涨期权交易确认书格式副本作为附件10.1随本8-K表格当前报告提交，上述摘要受该附件所载确认书条款约束。

同步进行的2030年票据交换

2026年10月13日，在票据发行定价的同时，公司与数量有限的2030年票据持有人分别签订了私下协商的交换协议（“交换协议”），据此，该等持有人同意以约 $165.9 百万的2030年票据本金总额交换总对价（含应计利息），其中包括约 40.7 百万股公司普通股（“同步进行的2030年票据交换”）。2030年票据根据日期为2025年5月22日的契约发行，该契约由公司与作为受托人的 U.S. Bank Trust Company, National Association 签订（“2030年票据契约”）。同步进行的2030年票据交换于2026年10月16日完成。就同步进行的2030年票据交换而言，约 $165.9 百万本金总额的2030年票据已交予受托人，并根据2030年票据契约予以注销。同步进行的2030年票据交换后，约 $6.6 百万本金总额的2030年票据仍未偿还，条款未变。

\n\n\n

第 2.03项

设立注册人的直接财务义务或资产负债表外安排项下的义务。

上文第1.01项所述披露通过引用并入本第2.03项。

\n\n\n

第 3.02项

未注册的股权证券销售。

上述第1.01项中所述披露内容通过引用并入本第3.02项。根据经修订的《1933年证券法》（“《证券法》”）第4(a)(2)条，票据发行给初始购买者，相关交易不涉及任何公开发行。初始购买者将票据转售给其合理认为属于《证券法》Rule 144A所定义并符合该规则规定的“合格机构买家”的人士。公司普通股可能因票据转换而发行的任何股份，将依据《证券法》第3(a)(9)条发行，作为公司仅与其证券持有人进行的交换。此外，在同时进行的2030年票据交换中发行的公司4,070万股普通股依据《证券法》第3(a)(9)条发行，且未直接或间接支付或给予任何佣金或其他报酬以招揽此类交换。

\n\n\n

第 7.01项。

Regulation FD 披露。

公司今日向其未偿还的2030年票据及2031年到期的0.00%可转换优先票据的持有人，以及作为各系列未偿还票据受托人的U.S. Bank Trust Company, National Association，分别送达了有关变更违约结算方式的通知（“通知”）。通知宣布公司选择变更各系列票据所有转换的默认结算方式。除非公司根据适用契约的规定，就任一系列票据的特定转换另行指定，否则公司须以实物结算方式结算各系列票据的转换。通知作为附件99.1随本文件提供，并通过引用并入本第7.01项。

本第7.01项所提供的信息（包括附件99.1）不得视为为经修订的《1934年证券交易法》第18条之目的而“提交”，亦不受该条规定的责任约束；无论任何此类文件中是否包含一般性引用并入措辞，该等信息均不得视为通过引用并入根据经修订的《1933年证券法》提交的任何文件，除非该文件以具体引用方式明确规定。

\n\n\n

第 9.01项

财务报表及附件。

(d) 附件。

\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n

\n\n	\n
附件编号		说明
\n
4.1		日期为2026年10月16日的Cipher Digital Inc.与作为受托人的U.S. Bank Trust Company, National Association之间的契约。
\n
4.2		代表2032年到期的0.00%可转换优先票据的证书格式（作为附件4.1的附件A列入）。
\n
10.1		上限看涨期权交易确认书格式。
\n
99.1		违约结算方式变更通知
\n
104		封面交互式数据文件（嵌入Inline XBRL文档中）

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n

\n\n	\n	\n\n	\n	\n\n	\n
\n		\n		\n		Cipher Digital Inc.
\n	\n	\n
日期：2026年10月16日		\n		\n		/s/ William Iwaschuk
\n		\n		\n		William Iwaschuk
\n		\n		\n		联席总裁 & 首席法务官

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