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美国\n

证券\n交易委员会

华盛顿特区\n20549

表格\n8-K

当前\n报告

根据\n1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15(d) 条

报告\n日期（最早报告事件日期）：2026 年 10 月 20 日

VENU\n控股公司

（注册人章程中规定的确切名称）

\n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n

科罗拉多州

001-42422

82-0890721

（州\n 或其他司法管辖区

注册地）

（委员会

文件\n 编号）

（国税局\n 雇主

识别\n 号码）

\n \n \n \n \n \n \n \n \n

1755\n Telstar Drive，501 套房

科罗拉多斯普林斯，科罗拉多州

80920

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

注册人\n电话号码（含区号）：(719) 895-5483

不适用

（自上次报告以来如有变更，填写前名称或前地址）

如果本 8-K 表格申报旨在同时履行注册人在以下任何条款下的申报义务，请勾选相应方框：

\n \n \n \n\n\n \n \n\n \n \n\n\n \n \n\n \n \n\n\n \n \n\n \n \n

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条规则进行的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条规则进行的征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2(b)）第 14d-2(b) 条规则进行的开始前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4(c)）第 13e-4(c) 条规则进行的开始前通信

根据该法第 12(b) 条注册的证券：

\n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n

各类别证券名称		交易\n 代码		各证券上市交易所名称
普通股，面值每股 $.001		VENU		NYSE\n AMERICAN

请勾选标记，注明注册人是否为《1933 年证券法》第 405 条规则（本章 §230.405）或《1934 年证券交易法》第 12b-2 条规则（本章 §240.12b-2）所定义的新兴成长型公司

新兴\n成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请勾选标记，注明注册人是否选择不采用《交易法》第 13(a) 条规定的、遵守任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

第\n1.01 项订立重大最终协议。

Venu Holding Corporation（“公司”）及其若干子公司签订了一系列协议，涉及公司在德克萨斯州麦金尼市开发中的露天圆形剧场和娱乐综合体（“The Sunset McKinney”）的持续开发、融资、所有权、租赁和运营。各方于2026年10月20日签署并交付了这些协议（“签署日期”），尽管协议中载明的日期并非该日。这些协议促成了：(i) 公司与德克萨斯州麦金尼市（“麦金尼市”）及相关市政实体签订的《Chapter 380、拨款及开发协议》的修订和重述；以及 (ii) 与 STORE Capital Acquisitions, LLC（“STORE”）进行售后回租交易，涉及约46英亩的地块（“麦金尼地块”），The Sunset McKinney 及相关改良设施正在该地块上开发（“麦金尼售后回租交易”）。

如公司此前于2025年1月17日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告所披露，2025年1月14日，公司通过其全资子公司 Sunset Ground at McKinney LLC（“Sunset Ground”）完成了向麦金尼经济发展公司（“MEDC”）购买麦金尼地块的交易，总购买价为$35,000,000，其中包括$10,000,000现金（“现金金额”）和由向 MEDC 出具的有担保本票代表的$25,000,000（“MEDC 本票”）。MEDC 本票不计息，可无罚金提前偿还，并由转让麦金尼地块第一优先留置权的信托契据（“MEDC 信托契据”）提供担保；此外，根据个人担保书（“麦金尼担保”），公司董事长兼首席执行官 J.W. Roth（“董事长”）及公司一名第三方股东共同且分别承担个人担保责任（董事长与该股东合称“MEDC 本票担保人”）。

本8-K表格当前报告（“当前报告”）概述了与上述交易相关协议的若干重要条款。本当前报告中使用但未定义的大写术语，其含义以适用标题中所指协议中的定义为准。

经修订和重述的 Chapter 380、拨款及开发协议

在签署日，公司与 McKinney、MEDC 和 McKinney Community Development Corporation（“MCDC”；与 MEDC 和 McKinney 合称“市方”）签订了一份经修订和重述的《第380章拨款与开发协议》（“经修订和重述的协议”），该协议自 2024年4月16日起生效。经修订和重述的协议对公司与市方于 2024年4月16日签订的原《第380章拨款与开发协议》（“原协议”）进行了全面修订和重述；原协议此前于 2024年10月15日、2024年12月3日、2025年10月6日和2026年1月6日作过修订（原协议及其所有修订统称“先前协议”）。关于先前协议的说明，载于公司于2026年3月31日向 SEC 提交的 10-K 年度报告中“德克萨斯州 McKinney 的公私合作伙伴关系”标题下。

经修订和重述的协议取代先前协议，但不影响在签署日之前产生的任何权利、义务、责任、违约、索赔或诉因，并保留原协议备案所确立的留置权优先顺位和优先效力。经修订和重述的协议将原协议及其此前的四项修订合并为一份现行有效的文件，反映市方对 McKinney 售后回租交易的同意，规定该交易的条款和条件，并就上述事项对先前协议的条款作出若干其他修改。根据经修订和重述的协议，公司仍负责 The Sunset McKinney 的开发、建设、运营和维护。

A&R Agreement 修改了与购买 McKinney 地块价格相关的若干条款。根据 A&R Agreement，MEDC Note 应由公司在以下较早日期全额到期并支付：(i) 公司收到临时使用许可证（“TCO”）后 30 天，或 (ii) Guarantor Cure Period 届满时（如果从未启用 Guarantor Cure Period，则为发生 Owner Default 后 30 天）。尽管有上述规定，公司预计，根据 MEDC Note 偿还的款项将返还给公司，且其在 MEDC Note 项下的义务将被免除，具体如下文所述。A&R Agreement 还要求公司的全资子公司 Sunset Operations at McKinney, LLC（“Sunset Operations”）在签署并交付 A&R Agreement 的同时与 City Parties 签订 Security Agreement（“Security Agreement”）。根据该协议，Sunset Operations 向 City Parties 授予对若干资产及个人财产的担保权益，这些资产及个人财产构成源自或归属于 Sunset Operations 与 The Sunset McKinney 相关运营、活动和权益的收入、收款、收益及所得，包括 Sunset Operations 对 The Sunset McKinney 产生的所有租金、活动收入、停车收入、门票收入、特许经营收入、赞助收入、套房收入、冠名权收入及许可费所享有的全部权利、所有权和权益，作为担保 MEDC Note 以及公司、Sunset Ground 和任何债务人根据、依据或与 A&R Agreement 相关而欠 City Parties 的所有义务和负债的抵押品。A&R Agreement 还要求公司促使源自 The Sunset McKinney 的所有收入依照一份或多份书面协议转给 Sunset Operations。

根据 Prior Agreement，MEDC 必须将购买价中的 10,000,000 美元现金部分投资于公共基金投资池或其他投资工具，并将该投资所得利息（“Accrued Interest”）支付给公司。根据 A&R Agreement，MEDC 继续投资该现金款项并向公司支付 Accrued Interest，直至 Investment Termination Date；该日期于 McKinney Sale-Leaseback 中向 STORE 出售 McKinney 地块（“Land Sale”）交割时，即 Execution Date 到来。Land Sale 交割后，(i) MEDC 有权保留该现金款项，公司预计该款项最终将按下文所述予以返还，且 MEDC 不再负有投资该款项或向公司支付 Accrued Interest 的义务；(ii) 与 Prior Agreement 一致，公司有义务偿还此前从 MEDC 收到的全部 Accrued Interest，计自首次投资该现金款项之日起至 Investment Termination Date 止，偿还方式为双方之间对某些 Ticket Fee 收入进行分配。

尽管 MEDC 有权在土地出售交割时保留现金款项，且 MEDC 票据可能到期应付，但与先前协议一致，A&R 协议规定，在公司收到以下文件后 30 天内，MEDC 将向公司偿还公司为 McKinney 地块支付的全部 35,000,000 美元购买价款，包括公司于 2025 年 1 月在初始出售交割时支付的 10,000,000 美元现金款项，以及公司根据 MEDC 票据偿还的 25,000,000 美元本金：(i) 在 2027 年 12 月 3 日（即 Entitlement 日期后 36 个月）之前取得临时使用证书（TCO）；或 (ii) 如果未能在该期限前取得 TCO，则取得使用证书（“CO”），公司必须在 2028 年 6 月 3 日（即 Entitlement 日期后 42 个月）之前取得该证书，以避免业主违约。因此，尽管 MEDC 票据可能到期应付，但公司在 A&R 协议规定的期限内取得 TCO 或 CO 后，MEDC 将偿还公司根据 MEDC 票据偿还的 10,000,000 美元现金款项和 25,000,000 美元本金；在某些期限内取得使用证书后，公司于 2025 年 1 月初始交割时支付的 10,000,000 美元现金款项将获偿还。因此，只要公司及时满足 TCO 或 CO 要求，即有权获得其为 McKinney 地块支付的全部 35,000,000 美元购买价款的偿还，尽管 MEDC 目前有权在土地出售后保留现金款项，且公司负有偿还 MEDC 票据的义务。在进行该等偿还时，MEDC 还将解除公司及 MEDC 票据担保人在 MEDC 票据、MEDC 信托契据、租金担保转让及个人担保项下各自的义务。

除其他条款外，A&R 协议：(i) 确认公司已满足先前协议中与 The Sunset McKinney 开发相关的某些项目规划、设计和建设要求；(ii) 对市方应向公司支付的出资和财务激励条款作出某些调整，包括对 The Sunset McKinney 首次商业活动日期后第 12 至第 16 年这五年期间应支付的某些年度运营激励设定总额 3,000,000 美元的上限，修订某些年度最低付费入场人数要求；这些要求与现有年度最低商业活动要求一并满足后，公司方可获得市方提供的某些财务激励；并降低 McKinney 应向公司支付的分离材料税收补助金额；(iii) 修改公司对某些财产税评估提出异议的权利，包括限制公司在未取得 McKinney 事先书面同意的情况下，对估值不超过 220,000,000 美元（The Sunset McKinney 的预计开发总预算）的财产估值提出异议；该等限制适用于土地出售交割后地面产权及改良物产权的合计评估价值；以及 (iv) 确认公司继续对 The Sunset McKinney 的管理和运营拥有完全且排他的控制权。

关于 McKinney 售后回租交易，A&R 协议：(i) 确认因 McKinney 售后回租交易而产生的 McKinney 地块及其上改良设施的所有权权益分配，据此，STORE 拥有 McKinney 地块、水平改良设施及相关财产权益（统称“土地权益”）的完全所有权，而 Sunset Ground 持有土地权益的租赁权益，并保留垂直改良设施（“改良设施权益”）的所有权；(ii) 规定 City Parties 同意 McKinney 售后回租交易的若干条件，包括：(1) 签署、交付并（如适用）备案若干相关协议和担保文件，包括 MEDC 信托契据第一修正案，该修正案重组 MEDC 票据的担保物，以便 MEDC 对 Sunset Ground 在土地权益中的租赁权益及其在改良设施权益中的所有权权益享有第一顺位留置权；担保 MEDC 对若干租金享有权利的租金担保转让；以及确认协议（定义见下文）；(2) 公司同意支付 City Parties 在协商和批准 A&R 协议及 McKinney 售后回租交易过程中发生的若干费用和开支；以及 (3) 公司交付证据，证明 The Sunset McKinney 运营产生的所有收入均将转至 Sunset Operations；以及 (iii) 扩大构成业主违约的事件范围，将公司及其若干关联方和子公司在与 McKinney 售后回租交易相关的协议项下的若干违约，以及公司维持对 Complex Site、Project Improvements、McKinney 地块或 Sunset Ground 控制权的义务纳入其中，但须遵守通知和补救期限。发生业主违约时，A&R 协议赋予 MEDC 票据担保人一次性权利（须满足若干通知和选择要求），可启动担保人补救期；在此期间，MEDC 票据担保人有 60 天时间补救违约。

上述对 A&R 协议和担保协议的描述并不声称完整，且整体上受限于 A&R 协议和担保协议全文；该等协议分别作为本当前报告的附件 10.1 和 10.2 提交。

购买与销售协议

为完成 McKinney 售后回租交易中的土地出售部分，Sunset Ground 与 STORE 签订了日期为 2026 年 10 月 19 日的《购买与出售协议》（以下简称“McKinney PSA”）。根据该协议，Sunset Ground 以 60,000,000 美元的购买价格（以下简称“购买价格”）向 STORE 出售 McKinney PSA 中所述的土地、水平改良设施及其他物业权益，同时在地租期限内保留 McKinney 地块上垂直改良设施的所有权。在土地出售交割时，Sunset Ground 促使解除、清偿或移除 McKinney 地块上的若干现有留置权、租约、抵押及其他产权负担；但根据 McKinney PSA 的许可，MEDC 信托契据已依其第一修正案予以修订，将 MEDC 的担保物限定为 Sunset Ground 在地租产权中的租赁权益及其在改良设施产权中的所有权权益。

地租协议

在签订 McKinney PSA 的同时，Sunset Ground 与 STORE 还签订了日期为 2026 年 10 月 19 日的《地租协议》（以下简称“地租”）。根据该协议，STORE 以出租人身份将 McKinney 地块出租给 Sunset Ground（作为承租人），租期为 99 年（以下简称“期限”），从而完成 McKinney 售后回租交易中的回租部分。地租项下的初始年度基本租金为 5,700,000 美元，由 Sunset Ground 按月分期支付，并在整个期限内于地租规定的日期定期上调。交付地租协议时，Sunset Ground 须向 STORE 存入相当于地租项下六个月基本月租，以及 Sunset Ground 应付的六个月税费和物业保险费用的金额（以下简称“押金”）。

地租协议赋予 Sunset Ground 回购 McKinney 地块的选择权，并规定了行使该购买选择权的条款和条件。

根据地租协议，Sunset Ground 负责 The Sunset McKinney 及其配套设施（统称“初始改良设施”）的开发、设计、施工、维护和维修。Sunset Ground 须于 2027 年 12 月 4 日前完成初始改良设施的施工，并取得临时入住证，准许按预定用途使用初始改良设施。

地租协议还载有关于使用、维护、税费、保险、意外损失、征收、环境事项、检查权、转让和转租、违约事件、救济、赔偿以及双方其他承诺的惯常条款。

担保协议

公司及其董事长分别签署了《无条件付款与履约保证协议》，日期均为2026年10月19日（分别称为“公司租赁担保”和“董事长租赁担保”），以STORE为受益人，保证Sunset Ground在地租约项下的特定义务；但如果满足规定的财务条件及其他要求，董事长租赁担保可在执行日期五周年后终止。公司租赁担保不包含相同的终止权。作为董事长个人担保Sunset Ground在地租约项下义务的对价，公司在执行日期向一家由董事长拥有并控制的实体发行了一份为期五年的认股权证（“认股权证”），可行使以每股1.20美元的行权价购买公司5,000,000股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）；该行权价等于发行日普通股的收盘价。公司还同意向董事长支付担保费，就其在董事长租赁担保项下的任何义务向其提供全额赔偿，并为董事长租赁担保提供担保。

关于A&R协议和MEDC票据，MEDC票据担保人各自向MEDC交付经修订及重述的个人担保，重申其现有个人担保。MEDC票据担保人的个人担保仍完全有效，且未因McKinney售后回租或与之相关的任何交易文件而被解除、免除或损害。

经修订及重述的地租约和运营转租协议

关于McKinney售后回租，Sunset Ground与Sunset at McKinney, LLC（公司持有多数股权且公司对其行使完全投票控制权的子公司）于执行日期签订经修订及重述的地租约协议，据此，Sunset Ground作为出租方将改良地产租赁给Sunset at McKinney, LLC作为承租方。此外，Sunset at McKinney, LLC与Sunset Operations签订经修订及重述的运营转租协议，据此，Sunset at McKinney, LLC作为出租方将改良地产转租给Sunset Operations作为承租方（上述协议统称“A&R租赁协议”）。A&R租赁协议修订了各方现有的租赁安排，以反映McKinney售后回租所产生的修订后所有权及租赁结构；但A&R租赁协议未更改承租方的租金义务总额。

确认协议

关于土地出售和土地租赁，公司、Sunset Ground、Venu Presents, LLC、STORE 及市方签订了日期为 2026 年 10 月 19 日的《同意、确认、从属、非干扰及开发协议保护协议》（“确认协议”）。确认协议旨在记录市方对土地出售和土地租赁的同意；确认、保护并维护各方的权利和利益；确认 STORE 是 McKinney 地块的费用权益所有人和土地出租方；确认 A&R 协议的状态；明确哪些义务和责任对 STORE 和 McKinney 地块具有约束力，哪些不具有约束力。确认协议规定，公司及其适用的子公司将负责履行其在 A&R 协议项下的义务，包括与 The Sunset McKinney 的开发、建设和运营相关的义务。

作为市方同意的条件，确认协议要求：(i) 根据托管协议设立建设托管账户，账户资金来自土地出售所得款项及其他指定资金，并用于按照托管协议建设 The Sunset McKinney；(ii) 授予 MEDC 对 Sunset Ground 在土地租赁地产中的租赁权益及在改良物地产中的所有权权益的第一优先留置权，并对某些租约、租金和收入作担保转让；以及 (iii) 交付定金给 STORE。

上述对 McKinney PSA、土地租赁、公司的租赁担保、董事长的租赁担保、经修订和重述的土地租赁协议以及经修订和重述的运营转租协议的描述并非完整描述，且应整体参照 McKinney PSA、土地租赁、公司的租赁担保、董事长的租赁担保、经修订和重述的土地租赁协议以及经修订和重述的运营转租协议全文加以限定；上述文件分别作为本份当前报告的附件 10.3、10.4、10.5、10.6、10.7 和 10.8 提交。

第 3.02 项未注册的股权证券销售。

本份当前报告第 1.01 项所述的认股权证依据经修订的《1933 年证券法》第 4(a)(2) 条规定的注册豁免进行发售和出售。受让方向公司陈述，其中包括，其为合格投资者，并为投资目的且为其自身账户购得该认股权证及该认股权证所对应的普通股。

第 8.01 项其他事项

偿还 Ryan, LLC 本票

如公司于 2026 年 7 月 23 日向 SEC 提交的 8-K 表格当前报告中先前披露的那样，公司及其若干被列为担保人的子公司与 Ryan, LLC（“Ryan”；该票据称为“Ryan Note”）签订了有担保本票及担保协议，以融资一笔短期过桥贷款，本金金额等于 $20,000,000 加上 Ryan 在协商 Ryan Note 过程中产生的最高 $500,000 资本化费用和支出之和，另加其利息。McKinney 售后回租交易完成后，公司使用土地出售所得款项的一部分，偿清了 Ryan Note 项下的全部未偿债务。

Centennial 售后回租交易

2026 年 10 月 16 日，公司通过 Hall at Centennial, LLC（“Hall”）完成了一项售后回租交易。Hall 是公司的多数持股子公司，公司对其行使完全投票控制权。该交易涉及 Hall 拥有的某些土地，该土地位于公司在科罗拉多州 Centennial 的 Bourbon Brothers Presents 音乐厅和 Bourbon Brothers Smokehouse & Tavern 餐厅所在处（“Centennial Parcel”）。根据一份房地产买卖协议（“Centennial PSA”），Hall 将 Centennial Parcel 出售给第三方买方 The Haven, LLC（“Haven”），购买价为 $7,500,000，并按 Centennial PSA 的规定进行分摊和调整。为满足 Centennial PSA 的一项交割条件，Hall 与 Haven 于 2026 年 10 月 16 日签订了土地租赁协议（“Centennial Lease”），根据该协议，Haven 作为出租方同意将 Centennial Parcel 回租给 Hall，初始租期为 25 年，Hall 可行使三次连续续租选择权，每次延长 10 年。Centennial Lease 采用三重净租赁结构。Centennial Lease 的基本租金为每年 $600,000，按月支付；自租期第二年的第一日起，每年递增 2%。Centennial Lease 还包括一项选择权，允许 Hall 在出售交割日后七年内以 $8,500,000 的购买价回购 Centennial Parcel。根据 Centennial PSA 的要求，公司在签署并交付 Centennial Lease 的同时，向 Hall 在 Centennial Lease 项下的义务提供了公司担保。

第 9.01 项财务报表及附件。

(d) 附件。

\n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n \n

附件编号		说明
10.1		经修订并重述的第 380 章拨款及开发协议，日期为 2026 年 10 月 19 日，由 Venu Holding Corporation、得克萨斯州 McKinney 市、McKinney 经济发展公司和 McKinney 社区发展公司签订
10.2		担保协议，日期为 2026 年 10 月 19 日，由 Sunset Operations at McKinney, LLC 为得克萨斯州 McKinney 市、McKinney 经济发展公司和 McKinney 社区发展公司签订
10.3		买卖协议，日期为 2026 年 10 月 19 日，由 Sunset Ground at McKinney LLC 与 STORE Capital Acquisitions, LLC 签订
10.4		土地租赁协议，日期为2026年10月19日，签约方为Sunset Ground at McKinney LLC和STORE Capital Acquisitions, LLC
10.5		无条件付款与履约保证书，日期为2026年10月19日，由Venu Holding Corporation出具
10.6		无条件付款与履约保证书，日期为2026年10月19日，由J.W. Roth出具
10.7		经修订和重述的土地租赁协议，日期为2026年10月19日，签约方为Sunset Ground at McKinney LLC和Sunset at McKinney, LLC
10.8		经修订和重述的运营转租协议，日期为2026年10月19日，签约方为Sunset at McKinney, LLC和Sunset Operations at McKinney, LLC
104		封面\n 页面交互式数据文件（嵌入在Inline XBRL文档中）

签名\n

根据\n1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下述签署人代表其签署本报告。

\n\n \n \n\n \n \n\n \n \n \n\n \n \n \n\n \n \n \n\n \n \n \n

	VENU HOLDING CORPORATION
	（注册人）

日期：2026年10月26日	签署人：	/s/ J.W. Roth
		J.W. Roth
		首席执行官兼董事长

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