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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据第 13 或 15(d) 条

《1934 年证券交易法》

报告日期（最早报告事件日期）：2026 年 10 月 4 日

PTC Inc.

（注册人章程中指定的注册人准确名称）

\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n

马萨诸塞州

0-18059

04-2866152

（州或其他司法管辖区

注册成立地）

（委员会

档案编号）

（国税局雇主

识别号）

\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n

\n	\n
121 Seaport Boulevard
马萨诸塞州波士顿		02210
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人电话号码（含区号）：(781) 370-5000

（自上次报告以来变更的前名称或前地址）

如果本 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何规定承担的申报义务，请勾选相应方框：

\n\n\n

☐	根据《证券法》第 425 条（17 CFR 230.425）进行的书面通信

\n\n\n

☒	根据《交易法》第 14a-12 条（17 CFR 240.14a-12) 提交的征求材料

\n\n\n

☐	根据《交易法》第 14d-2(b) 条（17 CFR 240.14d-2(b)) 进行的要约开始前通信

\n\n\n

☐	根据《交易法》第 13e-4(c) 条（17 CFR 240.13e-4(c)) 进行的要约开始前通信

根据该法第 12(b) 条登记的证券：

\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n

各类别证券名称

交易

代码

上市交易所名称

登记地点

普通股，每股面值 $.01

PTC

纳斯达克全球市场

请勾选标记，说明注册人是否为《1933 年证券法》第 405 条（本章 § 230.405）或《1934 年证券交易法》第 12b-2 条（本章 § 240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果注册人为新兴成长型公司，请勾选标记，说明注册人是否选择不采用《交易法》第 13(a) 条所规定的延长过渡期，以遵守任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

\n\n\n

第 1.01 项

签订重大最终协议。

合并协议和计划

2026 年 10 月 4 日，马萨诸塞州公司 PTC Inc.（“公司”）与根据法国法律组织成立的欧洲公司 Schneider Electric SE（“Schneider Electric”）及马萨诸塞州公司、Schneider Electric 全资子公司 Grand Slam Merger Sub, Inc.（“合并子公司”）签订了合并协议和计划（“合并协议”）。根据合并协议并在满足或豁免其中规定的条件的前提下，合并子公司将并入公司（“合并”），公司作为合并后的存续实体成为 Schneider Electric 的全资子公司（“存续公司”）。本文中使用但未定义的大写术语具有合并协议中规定的含义。

公司董事会（“董事会”）已批准合并协议，并在遵守合并协议中规定的某些例外情形的前提下，决议建议公司股东批准合并协议。

合并对价

在合并生效时点（“生效时点”），每股面值为每股 $0.01 的公司普通股（“公司普通股”），凡在生效时点前仍发行在外的（但存在若干例外，包括由公司或其任何全资子公司持有的公司普通股（或由公司作为库存股持有的股份），以及由 Schneider Electric、Merger Sub 或 Schneider Electric 的任何其他全资子公司直接或间接持有的股份），均将转换为获得 $205 现金（不计利息）的权利，并须缴纳适用的预扣税（“合并对价”）。若合并完成，公司普通股将从纳斯达克全球市场退市，并根据经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）取消注册。

合并协议规定了以下有关公司普通股未结限制性股票单位（各称“公司 RSU”）的处理方式：

\n\n\n\n\n

•

现金结算 RSU。在生效时点前仍未结清的每项公司 RSU，凡其（i）已归属但尚未结算，或（ii）由董事会的非雇员成员持有（各称“现金结算 RSU”），均将在生效时点取消，并转换为获得以下款项（不计利息）的权利：(a) 按照公司普通股在外流通股份的相同条款和条件支付的合并对价，加上 (b) 与相关公司 RSU 有关的任何已累计但尚未支付的股息等值款项（“股息等值金额”）。

\n\n\n\n\n

•

递延现金奖励。在生效时间紧前尚未结清的每份公司 RSU（包括任何按业绩归属条件归属的公司 RSU（各称“公司 PSU”）），但不包括现金结算 RSU，将在生效时间被取消并转换为获得现金奖励（不计利息）的权利，金额等于 (i) (a) 合并对价乘以 (b) 生效时间紧前该公司 RSU 所涉及的公司普通股股数所得的乘积加上 (ii) 股息等值金额（每份经转换的公司 RSU 称为“递延现金奖励”）。每份递延现金奖励仍受适用于其所交换公司 RSU 的相同条款和条件约束，包括归属和没收条款（但对于无需继续服务即可继续归属的任何公司 RSU 除外）；不同之处在于，业绩归属条件将被视为已按最高水平达成，且在生效时间后不再适用（但在合并协议日期之后、生效时间之前授予的某些公司 PSU 除外，这些 PSU 仍受业绩目标约束）。每份递延现金奖励将在其所交换的公司 RSU 原本归属的同一时间归属并变为应付，但持有人须在适用归属日期前持续受雇于 Schneider Electric 或其任何关联方，或持续为其提供服务（但对于无需继续服务即可继续归属的任何公司 RSU 除外）；不过，如 Schneider Electric 或其关联方无故提前终止持有人的雇佣或服务，或持有人以正当理由提前终止雇佣或服务（各术语定义见合并协议），且在任何情况下均发生于适用归属日期之前，则该奖励将立即全部归属并变为应付。

\n\n\n

\n持有人

在适用法律规定的范围内，如法院认定股东享有评估权，则公司股东持有的公司普通股（该等股东未投票赞成合并，并已根据《马萨诸塞州商业公司法》第13部分妥善行使评估权）不会转换为获得合并对价的权利，而将按照合并协议的规定处理。

交割条件

双方完成合并的义务须满足若干交割条件，包括：(1) 公司普通股已发行股份的多数持有人批准合并协议；(2) 反垄断法和外国投资法规定的若干监管批准，包括经修订的《1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的等待期届满或提前终止，以及美国外国投资委员会的批准；(3) 不存在若干命令、禁令或法律；(4) 另一方的陈述和保证准确，但须符合合并协议规定的若干标准；(5) 另一方在所有重大方面遵守合并协议项下的义务；以及(6) 不存在持续中的、对公司造成重大不利影响的情形。合并不以Schneider Electric或任何其他方获得融资为条件。

禁止招揽；董事会建议

自合并协议签署之日起至合并协议终止和生效时间两者中较早者为止，公司将受到惯常限制，不得招揽、发起或促成第三方提出竞争性收购提议，不得向第三方提供信息、参与有关竞争性收购提议的讨论或谈判，不得免除第三方的停顿义务，也不得撤回、修改或（在某些情况下）未能公开确认董事会对合并的赞成建议；但有一项惯常条款规定，在特定情况下，如果董事会在咨询外部法律和财务顾问后善意认定某项竞争性收购提议构成更优要约或合理预期将产生更优要约，公司可以向第三方提供信息并参与有关该竞争性收购提议的讨论和谈判。公司还须停止并促使终止任何有关替代交易的现有讨论或谈判。公司须将任何竞争性收购提议通知Schneider Electric，提供与该提议有关的书面文件副本，并在改变建议前给予Schneider Electric惯常的匹配期限。

终止与费用

合并协议包含公司和Schneider Electric双方的惯常终止条款，并规定，在特定情况下终止合并协议时，包括公司为接受更优要约并就此签订最终协议而终止合并协议，或Schneider Electric因董事会改变对合并的赞成建议而终止合并协议，公司须向Schneider Electric支付$700 million的终止费。

融资

关于合并，Schneider Electric 于 2026年10月4日与 Morgan Stanley Europe SE 和 Société Générale 签订了一份委托函（“债务承诺函”）（连同根据债务承诺函条款新增的任何融资来源，统称“融资来源”）。根据该函并受其中所列条款和条件约束，融资来源已承诺通过一项桥接定期贷款安排（“桥接贷款安排”）提供本金总额为 $25,000,000,000 的债务融资（“债务融资”）。桥接贷款安排的资金拨付须满足惯常条件，包括按照债务承诺函签署并交付有关桥接贷款安排的最终文件，以及按照合并协议条款完成合并。合并不以 Schneider Electric 或任何其他方获得融资为条件。

合并协议的其他条款

合并协议载有 Schneider Electric、Merger Sub 和 Company 各自作出的惯常陈述、保证和承诺，包括作出某些公开披露以及合并协议所述的其他事项。在合并协议终止与生效时间两者中较早者之前，Company 已同意在正常业务过程中经营其业务，并同意遵守合并协议中更详细规定的某些其他经营承诺。各方已同意在合并协议所载某些限制的约束下，尽合理最大努力采取所有必要行动以完成合并，包括合作取得完成合并所需的监管批准。

上述对《合并协议》的描述并不声称完整，且整体上受《合并协议》全文约束；该协议副本作为附件2.1随附于本文，并以引用方式纳入本文。《合并协议》副本旨在向公司股东及其他证券持有人提供有关其条款的信息，并非旨在提供有关公司、Schneider Electric、Merger Sub或其各自关联方的任何事实信息。《合并协议》中的陈述、保证和约定仅为《合并协议》之目的作出，并以特定日期为准；仅为《合并协议》各方的利益而作出；并非旨在作为公司股东或其他证券持有人可据以信赖的事实陈述，而是在其中陈述被证明不准确时用于在各方之间分配风险；已被双方在谈判《合并协议》过程中作出的某些保密披露所修改或限定，而这些披露未反映在《合并协议》本身中；在某一特定日期可能已不再真实；并且可能采用与公司股东或其他证券持有人可能认为重要的标准不同的重大性标准。公司股东及其他证券持有人并非《合并协议》项下的第三方受益人（但在生效时间之后，就公司股东收取合并对价的权利以及公司RSU持有人依据《合并协议》获得该等公司RSU相关对价的权利而言除外），且不应依赖其中的陈述、保证和约定或其任何描述，将其视为对公司、Schneider Electric、Merger Sub或其各自关联方实际事实或状况的描述。此外，有关陈述和保证所涉事项的信息可能在《合并协议》签署日期之后发生变化，而该等后续信息可能不会全部反映在公司的公开披露中。公司承认，尽管包含上述警示性声明，公司仍有责任考虑是否需要进一步具体披露有关重大合同条款的重要信息，以避免本表格8-K中的陈述产生误导。《合并协议》不应单独阅读，而应结合公司将提交的委托书中所载或以引用方式纳入其中的有关《合并协议》、合并、公司、Schneider Electric、Merger Sub、其各自关联方及其各自业务的其他信息，以及公司将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表格、10-Q表格、8-K表格及其他文件一并阅读。

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第7.01项

FD条例披露。

2026年10月5日，公司与 Schneider Electric 联合发布新闻稿，宣布签署合并协议。新闻稿全文作为附件随附于此，列为附件 99.1，并以引用方式并入本文。

本报告第 7.01 项所含信息（包括随本报告附上的附件 99.1 中的信息）根据 Form 8-K 第 7.01 项提供，不应视为根据《交易法》第 18 条“提交”，也不受该条规定的责任约束。此外，本报告第 7.01 项所含信息（包括随本报告附上的附件 99.1 中的信息）不应视为通过引用并入注册人根据经修订的《1933 年证券法》（以下简称“证券法”）提交的文件中。

关于前瞻性陈述的警示声明

本文件包含《1995年私人证券诉讼改革法案》、经修订的《1933年证券法》第 27A 条及经修订的《1934年证券交易法》第 21E 条所指的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本文件中关于拟议交易预期完成时间以及公司未来运营、财务和增长预期的所有陈述均属前瞻性陈述。在许多情况下，您可以通过“可能”“应当”“预计”“打算”“计划”“预期”“相信”“估计”“预测”“潜在”“继续”等术语或其否定形式及其他类似术语识别前瞻性陈述。此外，还可能存在其他涉及预期、信念、未来计划和战略、预期事件或趋势，以及有关非历史事实事项的类似表述。提醒读者，任何此类前瞻性陈述均不构成未来业绩的保证，并涉及风险和不确定性，其中许多难以预测且通常不受公司和 Schneider Electric 控制，可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达、暗示或预测的内容存在重大差异。此类风险和不确定性包括但不限于：可能导致《合并协议》终止的任何事件、变化或其他情况的发生，包括要求公司向另一方支付终止费的情形；未能及时获得适用的监管批准或公司股东批准，或未能获得此类批准；由于一项或多项其他交易完成条件未获满足或豁免，拟议交易可能无法按预期时间完成，甚至无法完成的风险；拟议交易可能产生意外成本、费用或支出的风险；拟议交易扰乱公司当前计划和运营的风险；拟议交易待决期间的某些限制可能影响公司寻求某些商业机会或战略交易的能力的风险；拟议交易导致管理层分散时间和精力、影响持续经营业务的风险；与拟议交易有关的任何公告可能对公司普通股市场价格、信用评级或经营业绩产生不利影响的风险；拟议交易及其公告可能对公司留住和招聘关键人员、留住客户以及维持与业务伙伴、供应商和客户关系的能力产生不利影响的风险；以及可能针对《合并协议》各方或其各自董事、经理或高管提起诉讼，和/或针对拟议交易采取监管行动的风险。此外，宏观经济和/或全球制造业环境可能不会改善，甚至可能恶化，原因包括进口关税、额外及对等进口关税威胁、全球贸易和地缘政治紧张局势与不确定性（包括近期伊朗军事冲突）、外汇汇率波动、利率高企或利率上升、通胀，以及信贷标准和信贷可得性收紧等因素。上述任何因素均可能导致客户推迟或减少购买新软件、采用竞争对手的软件解决方案、减少订阅数量，或延迟向我们付款，从而对公司的年度经常性收入（“ARR”）和/或财务业绩、现金流及增长产生不利影响；如果公司对软件解决方案的投资（包括将人工智能（“AI”）功能整合到软件解决方案中）未能按预期时间或方式推出这些功能、客户采用相关解决方案的速度慢于预期，或客户采用竞争对手的解决方案，则这些投资可能无法推动相关解决方案的扩展和/或产生我们预期的 ARR 和/或现金流；客户可能不会按预期时间或方式构建其业务进行AI 驱动转型所必需的产品数据基础，这可能对公司的 ARR 和/或财务业绩、现金流及增长产生不利影响；公司的市场推广调整及相关举措可能无法按预期时间或方式产生 ARR 和/或财务业绩或现金流；外汇汇率可能与我们的预期存在重大差异。其他可能导致实际结果与预测结果存在重大差异的风险和不确定性，不时载于公司向 SEC 提交的报告中，包括公司于 2025 年 11 月 21 日提交的最新 Form 10-K 年报、Form 10-Q, 季报及向 SEC 提交的其他文件。除法律要求外，公司不承担公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

附加信息及其获取方式

本通信涉及公司与 Schneider Electric 拟议进行的交易。关于该拟议交易，公司拟向 SEC 提交相关材料，包括根据 Schedule 14A 提交的初步及最终委托书。最终委托书（如有且在可获取时）将邮寄给公司股东。本通信不能替代公司可能向 SEC 提交或为拟议交易向其股东发送的委托书或任何其他文件。

在作出任何决定之前，敦促公司股东在相关文件发布后仔细阅读初步及最终委托书（包括其任何修订或补充文件），以及就拟议交易向 SEC 提交或拟提交的任何其他相关文件，或以引用方式纳入委托书的任何其他相关文件，因为这些文件将包含有关拟议交易及相关事项的重要信息。

您可以在 SEC 维护的网站 www.sec.gov 上免费获取公司向 SEC 提交的委托书及其他相关文件（如有且在可获取时）的副本。

不构成要约或招揽

本通信仅供参考，并非意图构成，也不构成或属于根据拟议交易或其他情形，在任何司法管辖区提出的购买、以其他方式收购、认购、出售或以其他方式处置任何证券的要约、邀请或招揽，亦不构成征求任何投票或批准；在任何司法管辖区，也不得以违反适用法律的方式出售、发行或转让证券。

征集事项的参与者

公司及其董事、高管和某些员工可能被视为参与了就拟议交易向公司股东征集代理投票的活动。有关公司董事和高管的信息，载于公司于2025年12月23日向SEC提交的2026年年度股东大会最终委托书中标题为“提案1：选举董事”“我们的高管”“公司治理与董事会”“董事和高管持有的股票”及“薪酬讨论与分析”的部分，以及公司于2026年2月11日向SEC提交的Form 8-K当前报告。若公司董事或高管持有的公司证券数量自公司2026年年度股东大会最终委托书所列数量以来发生变化，此类变化已反映或将反映在向SEC提交的Form 3证券受益所有权初始声明、Form 4受益所有权变更声明或Form 5受益所有权年度变更声明中。这些文件可从SEC网站www.sec.gov免费获取。有关代理征集参与者的其他信息，以及对其直接和间接利益（包括证券持有情况或其他利益）的说明，如有且在可获得时，将载于就拟议交易向SEC提交的最终委托书及其他相关材料中。

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第9.01项

财务报表及附件。

(d) 附件

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附件编号		附件说明
\n
2.1		PTC Inc.、Schneider Electric SE与Grand Slam Merger Sub, Inc.于2026年10月4日签订的合并协议与计划。*
\n
99.1		公司与Schneider Electric于2026年10月5日发布的联合新闻稿（随附提供）。
\n
104		封面交互式数据文件（嵌入在Inline XBRL文档中）。

\n\n\n

*	根据Regulation S-K第601(a)(5)项，已省略附件、附表和/或附录。PTC同意应要求以保密方式向SEC补充提供任何被省略附件的副本。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

日期：2026年10月5日

\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n

\n\n	\n
PTC INC.
\n
签署人：		/s/ Aaron C. von Staats
姓名：		Aaron C. von Staats
职务：		执行副总裁、首席法务官&公司秘书

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