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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

依据第 13 或 15(d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件日期）：2026 年 10 月 9 日

$\"GoPro_Logo_1C_Black_RGB.jpg\"$

GOPRO, INC.

（注册人章程中规定的确切名称）

特拉华州

001-36514

77-0629474

（州或其他司法管辖区

注册地）

（委员会档案编号）

（美国国税局雇主

识别号）

3025 Clearview Way, San Mateo, CA 94402

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人电话号码（含区号）：(650) 332-7600

不适用

（自上次报告以来变更的前名称或前地址）

如果本 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任一规定承担的申报义务，请在下方相应方框内勾选：

☐ 根据《证券法》规则 425（17 CFR 230.425）进行的书面通信

☐ 根据《交易法》规则 14a-12（17 CFR 240.14a-12）进行的征求材料

☐ 根据《交易法》规则 14d-2(b)（17 CFR 240.14d-2(b)）进行的要约开始前通信

☐ 根据《交易法》规则 13e-4(c)（17 CFR 240.13e-4(c)）进行的要约开始前通信

根据该法第 12(b) 条注册的证券：


各类别名称	交易代码	注册所在交易所名称
A 类普通股，面值 $0.0001	GPRO	纳斯达克全球精选市场

请勾选表明注册人是否为《1933 年证券法》规则 405（本章 §230.405）或《1934 年证券交易法》规则 12b-2（本章 §240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请勾选表明注册人是否已选择不使用《交易法》第 13(a) 条规定的延长过渡期，以遵守任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

第 2.02 项。经营业绩和财务状况。

以下在第4.02(a)项中列出的、涉及 GoPro, Inc.（“公司”）截至2025年12月31日的财年，以及截至2025年9月30日、2026年3月31日和2026年6月30日的财季和年初至今期间的若干先前报告财务信息，特此以引用方式并入本第2.02项。以下第4.02(a)项中的信息涉及公司拟重述的若干财务报表。公司发现若干与某些债务工具会计处理相关的错误。这些错误涉及：(i) 2025年8月4日向 Mateo Financing, LLC 发行的、分类为负债的认股权证（“认股权证”）的初始计量；(ii) 各后续报告期认股权证负债公允价值变动的确认；(iii) 2025年11月5日因修订2025年信贷协议而对认股权证重新定价的会计处理；以及(iv) 因初始计量错误导致的债务折价摊销。另发现一项与公司于2026年根据与 YA II PN, Ltd. 签订的证券购买协议发行的可转换债券（“可转换债券”）会计处理相关的错误。在对可转换债券中嵌入的转换衍生工具进行拆分核算时，公司将可转换债券的公允价值用作嵌入转换衍生工具的公允价值，而未采用有无比较估值法确定该嵌入转换衍生工具的公允价值，并将合并工具确认为短期债务。因此，发行时最初分配给嵌入转换衍生工具和债务主体的金额，以及相关债务折价和后续利息费用，均记录有误。这些错误不影响任何重述期间公司的收入、毛利、经营亏损、现金、经营活动现金流、EBITDA 或非 GAAP 经营收入（亏损）。但是，更正会影响净亏损以及经营活动所用现金净额调节项目中的其他非现金调整；相关调整相互抵销，因此经营活动所用现金净额保持不变。

第4.02项。对先前发布的财务报表或相关审计报告或已完成的中期审阅不再予以依赖。

(a)

在准备与公司、Action Acquisitions LLC 和 Starman Optical, Inc. 于 2026 年 9 月 1 日签订的《合并协议与计划》所拟议交易相关的委托书，以及完成截至 2026 年 9 月 30 日的财政季度财务记录时，公司发现某些债务工具的会计处理存在错误。2026 年 10 月 9 日，公司董事会审计委员会（“审计委员会”）与管理层协商后得出结论：(i) 公司截至 2025 年 12 月 31 日止财政年度的经审计合并财务报表（“2025 年经审计财务报表”），载于公司于 2026 年 3 月 12 日提交的 10-K 表年度报告，并随后在公司于 2026 年 6 月 1 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 8-K 表当前报告中更新（合称“2025 年 10-K”）；(ii) 公司截至 2025 年 9 月 30 日以及截至该日止三个月和九个月的未经审计简明合并财务报表（“2025 年第三季度财务报表”），载于公司于 2025 年 11 月 6 日提交的 10-Q 表季度报告；以及 (iii) 公司截至 2026 年 3 月 31 日和 2026 年 6 月 30 日的未经审计简明合并财务报表，以及截至该两日止三个月期间的财务报表（就 2026 年 6 月 30 日而言，还包括截至该日止六个月期间的财务报表）（“2026 年财务报表”），分别载于公司于 2026 年 5 月 11 日和 2026 年 8 月 10 日提交的 10-Q 表季度报告；均因上述错误而存在重大错报，不应再予以依赖。2025 年经审计财务报表、2025 年第三季度财务报表和 2026 年财务报表合称“受影响财务报表”。公司此前提供或提交的任何报告、业绩公告、新闻稿、投资者演示材料或类似通信中描述受影响财务报表的内容，均不应再予以依赖。

公司计划重述 2025 年经审计财务报表，并将其纳入对 2025 年 10-K 的修订文件（“2025 年 10-K/A”）。2025 年 10-K/A 还将包括对 2025 年第三季度财务报表的重述。公司还计划重述其 2026 年财务报表，并将其纳入对截至 2026 年 3 月 31 日和 2026 年 6 月 30 日止季度各自的 10-Q 表季度报告的修订文件（分别为“2026 年第一季度 10-Q/A”和“2026 年第二季度 10-Q/A”）。公司拟在合理可行的情况下尽快向 SEC 提交 2025 年 10-K/A、2026 年第一季度 10-Q/A 和 2026 年第二季度 10-Q/A。本段所述重述合称“重述”。

公司认定，在认股权证的初始计量和后续计量中使用了不正确的估值输入和方法：初始计量时及每个后续计量日的 Black-Scholes 估值错误地使用了短于截至 2035 年 8 月 1 日剩余合同期限的预期期限，并错误地计入了流动性折价。因此，初始计量日（2025 年 8 月 4 日）的认股权证负债少计，长期债务多计，金额均为 $8.1 million。初始计量错误以及

持续使用不正确的估值输入和方法，还导致截至2025年9月30日止三个月和九个月、截至2025年12月31日止年度以及截至2026年3月31日止财政季度的利息费用分别少计约$0.5 million、$1.4 million和$0.6 million，并影响了在其他收入（费用）中确认的认股权证负债公允价值变动：截至2025年9月30日止三个月和九个月、截至2025年12月31日止年度、截至2026年3月31日止财政季度、截至2026年6月30日止财政季度以及截至2026年6月30日止六个月，分别约为$(5.6) million、$2.2 million、$3.9 million、$(0.1) million和$3.7 million。此外，这还导致截至2026年3月31日止季度和截至2026年6月30日止六个月在其他收入（费用）中确认的债务清偿损失少计约$7.1 million。另外，因2025年11月行权价下调而转让给贷款方的额外$1.0 million公允价值，被记入其他收入（费用），而非作为额外债务折价并摊销至利息费用。

就可转换债券嵌入式转换衍生工具错误而言，公司将可转换债务工具单独计量的公允价值作为嵌入式转换衍生工具的初始计量金额，即$30.9 million，并将其记入应计费用及其他负债；同时确认了$7.1 million的损失并记入其他收入（费用）（该金额代表初始计量金额与收到现金之间的差额），而没有采用“有无”法确定混合工具账面基础与嵌入式转换衍生工具公允价值之间的差额，并将嵌入式转换衍生工具负债与债务主合同的合并金额$23.8 million记入短期债务。相关债务折价及后续摊销记录有误，导致截至2026年3月31日和2026年6月30日止季度以及截至2026年6月30日止六个月的利息费用分别多计约$1.0 million、$2.1 million和$3.1 million。嵌入式转换衍生工具后续公允价值变动的确认错误，导致上述相应季度及截至2026年6月30日止六个月的其他收入（费用）净额分别少计约$0.3 million、$0.8 million和$1.1 million。此外，截至2026年6月30日止财政季度确认的转换损失少计约$2.9 million。

关于重述事项，公司根据其薪酬追回政策评估了重述财务业绩对基于激励的薪酬的影响。审查涵盖适用追回期内的现任和前任高管以及其他受保人员。重述事项未影响受保人员所获基于激励的薪酬所依据的财务报告指标，包括非 GAAP 营业收入和营收。此外，公司 2025 年高管奖金计划未发放任何绩效奖金，2025 年绩效股票单位奖励未达成并已作废。根据此项分析，公司认定，根据其薪酬追回政策，没有需要追回的错误发放的基于激励的薪酬。公司管理层和审计委员会认定，这些错报并非故意造成，也不是欺诈或任何其他企图欺骗的结果。

内部控制方面的考虑

这些错误及相关重述是公司财务报告内部控制存在重大缺陷的结果，因为公司未能设计并维持有效控制，以评估融资安排中嵌入特征的会计处理和估值。因此，管理层已得出结论，截至 2025 年 9 月 30 日、2025 年 12 月 31 日、2026 年 3 月 31 日和 2026 年 6 月 30 日，公司的披露控制和程序以及财务报告内部控制均无效。因此，董事会审计委员会认定，不应再依赖管理层关于截至 2025 年 12 月 31 日财务报告内部控制有效性的报告。公司将在 2025 年 10-K/A 中纳入更新后的财务报告内部控制有效性报告。

审计委员会与管理层一同，就本第 4.02(a) 项披露的事项与公司的独立注册会计师事务所 PricewaterhouseCoopers LLP 进行了讨论。

影响摘要

以下概述了重述对各期间受影响项目的影响。下文未提及的项目均未受影响。各期间的更正均为非现金项目，并在现金流量表中作为将净亏损调节至经营活动所用现金净额的调整项予以抵销。此外，公司还更正了先前发现的某些其他不重大调整，这些调整影响了经营现金流中的个别项目，但未改变所列任何期间的经营现金流总额。因此，这些更正未影响任何期间经营活动提供（使用）的现金净额。本 8-K 表格当前报告中列示的某些金额，包括“先前报告金额”、“调整额”和

“重述后金额”，均四舍五入至最接近的千位数。因此，合计数和小计数可能因四舍五入而不相加。

截至 2025 年 9 月 30 日的三个月和九个月

截至2025年9月30日，长期债务高估约760万美元（重述后为3630万美元，此前报告为4390万美元）。其他长期负债低估约1380万美元（重述后为2210万美元，此前报告为840万美元）。因此，负债总额低估、股东权益总额高估约620万美元。截至2025年9月30日的三个月，利息费用低估约50万美元，其他收入（费用）净额高估约560万美元。因此，净亏损低估约620万美元（重述后为2740万美元，此前报告为2130万美元），基本和稀释每股净亏损重述后为$(0.17)，此前报告为$(0.13)。由于认股权证于2025年8月发行，截至2025年9月30日的九个月，利息费用低估约50万美元（重述后为550万美元，此前报告为490万美元），其他收入（费用）净额高估约560万美元（重述后为630万美元，此前报告为60万美元）。该期间净亏损重述后为9050万美元，此前报告为8440万美元；基本和稀释每股净亏损重述后为$(0.57)，此前报告为$(0.53)。

截至2025年12月31日的三个月

截至2025年12月31日的三个月，利息费用低估约90万美元，其他收入（费用）净额低估约790万美元。因此，净亏损高估约700万美元（重述后为210万美元，此前报告为910万美元）。基本和稀释每股净亏损重述后为$(0.01)，此前报告为$(0.06)。

截至2025年12月31日的年度

截至2025年12月31日，长期债务高估约770万美元（重述后为3660万美元，此前报告为4430万美元）。其他长期负债（包括认股权证）低估约680万美元（重述后为1590万美元，此前报告为910万美元）。两者合计导致负债总额高估80万美元，相应地股东权益总额低估。2025年度，利息费用低估约140万美元，其他收入（费用）净额低估约220万美元。因此，净亏损高估约80万美元（重述后为9260万美元，此前报告为9350万美元）。基本和稀释每股净亏损重述后为$(0.58)，此前报告为$(0.59)。

截至2026年3月31日的三个月

截至2026年3月31日的三个月，利息费用高估约40万美元，其他费用净额高估约410万美元。因此，净亏损高估约450万美元（重述后为7630万美元，此前报告为8080万美元）。基本和稀释每股净亏损重述后为$(0.47)，此前报告为$(0.50)。。

截至2026年6月30日的三个月和六个月

截至2026年6月30日，短期债务少计约900万美元（重述后为8160万美元，先前报告为7270万美元）。其他长期负债少计约300万美元（重述后为860万美元，先前报告为560万美元）。因此，负债总额少计、股东权益总额赤字多计约340万美元。截至2026年6月30日的三个月，利息支出多计约210万美元，其他收入（支出）净额少计约220万美元（重述后其他收入（支出）净额为700万美元，先前报告为480万美元）。因此，净亏损少计约20万美元（重述后为5120万美元，先前报告为5100万美元），重述后和先前报告的基本及摊薄每股净亏损均为$(0.30)。截至2026年6月30日的六个月，利息支出多计约250万美元（重述后为810万美元，先前报告为1060万美元），其他收入（支出）净额多计约190万美元（重述后其他收入（支出）净额为2050万美元，先前报告为2240万美元）。该期间净亏损多计约430万美元（重述后为1.275亿美元，先前报告为1.318亿美元），重述后的基本及摊薄每股净亏损约为$(0.76)，先前报告为$(0.79)。

第8.01项其他事项。

本公司已告知其循环信贷安排（贷款方为Wells Fargo Bank, National Association）、定期贷款信贷安排（贷款方为Farallon Capital Management, L.L.C.）的代理人，以及本公司向YA II PN, Ltd.发行的可转换债券持有人和向Nicholas Woodman关联方发行的优先担保票据持有人，本公司打算重述其财务报表，并通报正在进行的会计审查的状态。由于历史会计错误及由此产生的重述构成上述各项信贷安排、可转换债券和优先担保票据项下的违约或违约事件，本公司已就上述各项信贷安排、可转换债券和优先担保票据请求并获得违约豁免。2026年10月16日，本公司获得定期贷款信贷安排项下贷款方的豁免，免于追究其截至2025年9月30日和2025年12月31日未遵守最低资产覆盖率的责任。本公司无法保证能够以可接受的条款获得其余豁免，或能够获得任何豁免。

关于前瞻性陈述的警示声明

本期报告包含《1995年私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”。实际结果可能与这些陈述明示或暗示的结果存在重大差异。通常可通过“预期”“相信”“能够”“继续”“可能”“估计”“预计”“预测”“目标”“打算”“可以”“也许”“目的”“展望”“计划”“潜在”“预言”“预测”“寻求”“应该”“目标”“趋势”“将”或“会”等词语，或这些词语的否定形式或其他类似词语，识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于预计提交2025年10-K/A、2026年第一季度10-Q/A和2026年第二季度10-Q/A的时间；将重述的财务报表以及将刊载此类重述财务报表的文件；重述调整的性质和金额；公司预计某些此前报告的财务指标不会受到重述影响；管理层关于公司披露控制和程序的结论；以及公司对其财务报告内部控制重大缺陷的整改。此类前瞻性陈述受到各种难以预测或量化的风险、不确定性、假设或情况变化的影响。因此，存在或将存在可能导致实际结果与这些陈述所示结果存在重大差异的重要因素。这些因素包括但不限于：在预计提交2025年10-K/A、2026年第一季度10-Q/A和2026年第二季度10-Q/A之前可能获知更多信息，或发生其他后续事件，要求公司对其财务报表作出额外调整（这些调整可能具有重大影响），或导致更正后的定期报告或未来定期报告延迟提交；与公司审查财务报告内部控制有效性的时间和结果、整改已发现的控制缺陷，以及公司未来实施和维持有效财务报告内部控制的能力相关的风险，这些风险可能对公司财务报告的准确性和及时性产生不利影响；未来发现公司财务报告中的错误，导致公司重述此前发布的财务报表，这可能使公司承担未预见的成本或监管处罚，并可能导致投资者对公司财务报表的准确性和完整性失去信心；公司截至2025年12月31日的财年年度报告Form 10-K中“风险因素”一节所述因素（经公司截至2026年3月31日和2026年6月30日季度的季度报告Form 10-Q及公司向SEC提交的其他文件更新）；以及其他可能导致公司实际业绩、表现或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异的不确定性、假设和情况变化。本报告所含每项前瞻性陈述仅代表截至本期报告日期的情况，除法律要求外，公司不承担因新信息、未来发展或其他原因而更新或修订任何前瞻性陈述的义务。

签名

根据经修订的《1934年证券交易法》的要求，注册人已正式授权下述签署人代表注册人签署本报告。


		GoPro, Inc.
		（注册人）





日期：	October 16, 2026	签署人：/s/ Brian Tratt
		Brian Tratt 首席财务官（首席财务负责人）

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